Как происходит распределение долей в УК ООО и введение нового участника в ООО?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как происходит распределение долей в УК ООО и введение нового участника в ООО?». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Как происходит распределение долей в УК ООО и введение нового участника в ООО?

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

• актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
• все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

• заверенная новая редакция (поправки) Устава;
• лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

Решение о принятии нового участника принимается путем голосования «за» или «против». При этом принятым оно считается тогда, когда в соответствие с Законом об ООО набрано необходимое количество голосов.

Обратите внимание, подсчет голосов должен быть прозрачным и исключать возможность фальсификации результатов. Для исключения сомнений в правильности подведения итогов целесообразно оглашать итоги голосования до завершения общего собрания. В протокол собрания в общем порядке заносятся результаты голосования.

После принятия решения об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица у нового совладельца компании возникает обязанность внести вклад. Он должен быть внесен третьим лицом в течение шести месяцев после принятия на общем собрании участников решения об увеличении уставного капитала общества.

Обратите внимание

Для госрегистрации изменений и дополнений, внесенных в устав общества, в течение месяца со дня, когда третье лицо внесло вклад, необходимо подать документы в ФНС по месту нахождения компании. Их список указан в пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Срок для внесения вклада начинает течь с момента подведения итогов голосования.

Форма, в которой вносится вклад, указывается в заявлении участника и решении об увеличении уставного капитала.

Если претендентом на место совладельца вносится неденежный вклад, то для проведения оценки его стоимости должен быть привлечен независимый оценщик.

В соответствии с пунктом 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса РФ участники общества не вправе оценивать неденежный вклад в размере, превышающем установленную им сумму.

В зависимости от ситуации смена учредителя проходит несколькими способами: путем проведения сделки, посредством наследования, на базе заявления нового учредителя или по иным причинам. Каждая из ситуаций имеет свои особенности.

Наиболее распространенная ситуация — отчуждение части ООО путем перехода прав владения имуществом. Алгоритм действий зависит от покупателя:

• Действующий учредитель или ООО. При наличии соответствующей записи в уставе имеют приоритетное право на проведение сделки. Заинтересованное лицо отправляет предложение о покупке освободившейся доли и получает решение в течении месяца. Если в этот срок согласия не было, приоритет утрачивается.
• Постороннее лицо. Если никто из действующих участников не принимает долю, это право переходит другому человеку. При этом цена смены учредителя может ниже той, что указана в качестве преимущественного права.

Переход доли путем оформления наследства возможен при отсутствии запрета в уставе и одобрения остальных учредителей. Для проведения операции наследник обращается в нотариальный орган и получает документ, свидетельствующий о получении прав на имущество. Дополнительно он информирует учредителей о своем входе в их состав.

Если устав требует согласия со стороны учредителей, после обращения к нотариусу необходимо обратиться к участникам с просьбой одобрить переход части ООО. С момента получения обращения до выдачи ответа должно пройти не более месяца. Его отсутствие воспринимается как одобрение, кроме случаев, когда в уставе оговариваются иные условия.

Как только согласие получено, оформляется заявление по Р13014 и передается в ФНС с документами о наследовании и одобрением членов общества. После внесения правок в ЕГРЮЛ наследник вступает в права.

Как принять нового участника в ООО

Цена смены учредителя в ООО будет иной при введении нового человека в состав общества. В таком случае оформляется заявление, после чего участники собираются и принимают решение о возможности принятия нового участника в состав. Рассматриваются вопросы об изменении доли и уставного капитала, возможности принятия нового члена и другие вопросы. Для принятия решения за него все должны проголосовать.

В течение полугода новый член вносит вклад, а еще в срок до 30 дней передает в налоговую квитанцию о выплате пошлины, заявление Р13014, новый устав и подтверждение внесения средств.

Один из учредителей может принять решение выйти из бизнеса. В таком случае он не должен спрашивать мнения других участников, но обязан информировать нотариуса. Последний сам оформляет заявление и передает его в ООО, а также Р13014 в налоговую.

Ограничение касается только двух случаев:

• запрет выхода единственного учредителя;
• прекращение деятельности одновременно всех участников.

При выходе человека из состава его место не обязательно занимает кто-то другой. В таком случае может потребоваться перераспределение долей.

Стоимость услуг при смене учредителя может быть выше при исключении участника. Такой шаг требует законных обоснований и может применяться только при решении суда. Компания должна доказать, что партнер наносит ущерб деятельностью / бездействием ООО или репутации общества. Причиной может быть подлог, передача неправдивых сведений, сговор с конкурирующими компаниями и т. д.

Подача иска доступна только участникам, имеющим долю от 10% и выше. В случае выигрыша суда остается подать в налоговую документ по форме Р13014 и судебное постановление, после чего человек исключается. При этом на освободившееся место может быть посажен другой учредитель, или же доля делится на одного / нескольких партнеров.

Смена учредителей «Под ключ»

Более 20 лет опыта. Просто, быстро, без отказов. Все работы — точно в срок.

Из сказанного видно, что перестановка требует индивидуального подхода и зависит от оснований и методов проведения операции. От этого зависит и стоимость услуг при смене участников ООО, ведь в каждом случае пакет документов и действия могут отличаться. Наиболее распространенная ситуация — ввод нового человека и увеличение уставного капитала.

На следующем шаге нотариус должен заверить документы. В роли заявителя выступает гендиректор. Перед походом в нотариальную контору необходимо поставить подписи в документах и подготовить полный пакет. Рекомендуется заранее оформить выписку из ЕГРЮЛ. Стоимость нотариальных услуг около 2000 рублей за заверку формы и около 1600 рублей за завершение решения.

Сведения об изменении долей или их отчуждени вносятся в ЕГРЮЛ. Для этого надо обратиться в ИФНС или МФЦ с регламентированным набором документов. Для нотариального заверения сделки купли-продажи доли или ее части необходимы:

• заявление по форме Р14001;
• сопроводительное письмо (его составит нотариус);
• доверенность, если в сделке участвует не сам учредитель.

В такой ситуации его доля может:

• отчуждаться в пользу другого учредителя;
• распределяться поровну среди оставшихся участников;
• быть передана третьим лицам;
• перейти к ООО и не принадлежать ни одному из участников.

Доля участника, перешедшая к ООО, должна перераспределяться между участниками или другими лицами. Нераспределенная часть доли требует погашения в течение 1 года: выбывший участник получает стоимость своей доли. При этом размер УК общества уменьшается на величину этой доли или ее части.

Организация обязана внести в ЕГРЮЛ сведения об изменения доли в уставном капитале общества. Для этого надо обратиться к нотариусу с пакетом документов, перечень которых строго регламентирован и перечислен в разделе «Регистрация изменений». Заверение нотариуса не требуется, если переход доли предусмотрен пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4-6 статьи 23 ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также при распределении доли или ее части между учредителями Общества либо при передаче третьим лицам.

Отчуждение и перераспределение долей не ведет к изменению величины УК и регистрируется по форме Р14001. Новые сведения предоставьте в налоговую по месту регистрации общества в течение трех дней после заключения договора (если доля покупается или переходит по правопреемству) или в течение 30 дней (если доля распределяется).

Эта процедура происходит согласно статье 18 Закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Должны выполняться следующие требования:

• УК на момент увеличения оплачен полностью;
• Устав организации не содержит запретов на увеличение или уменьшение размеров УК;
• решение принято на основе бухгалтерской отчетности за предыдущий отчетный период;
• планируемая для увеличения сумма не превышает разницу в стоимости чистых активов, а также сумму УК и резервного фонда организации;
• уставной капитал уменьшается до допустимого законодательством размера в 10 тысяч рублей.

Увеличение УК ООО происходит в результате вложений учредителей или третьих лиц, а также с помощью имущества организации. Изменение долей в результате увеличения или уменьшения размера УК регистрируется в налоговой по форме Р13001.

Все учредители Общества имеют право распорядиться всей своей долей или ее частью. Согласие других учредителей не требуется (если в Уставе не прописано обратное). Передача доли от одного участника другому возможна, если один из участников передал долю в полном объеме и вышел из состава ООО или передал часть своей доли и остался в ООО.

Передача доли возможна между учредителями организации или третьим лицам. Тогда они входят в состав ООО. Когда возможна передача доли или ее части третьим лицам:

• доля в уставном капитале была предложена учредителям, но они от нее отказались;
• ООО также не воспользовалось своим приоритетным правом на покупку (согласно ст. 21 Закона N 14-ФЗ приоритетное право на покупку доли имеют члены Общества и само ООО. Если они от доли участника или ее части отказались, то она может быть предложена третьим лицам).

Изменение доли по согласию участников не влечет за собой изменение в величине УК, поэтому требует регистрации по форме Р14001.

Автор статьи: Гюлметова Арина

Ведите учет в облачном сервисе для малого бизнеса Контур.Бухгалтерия и решайте вопросы с налоговой дистанционно. У нас есть налоговый и бухгалтерский учет, зарплата, отчетность через интернет, интеграция с банками и автоматизация рутинных процессов, а еще консультации наших экспертов. Первые 14 дней бесплатны для всех новых пользователей.

• Пошаговая инструкция
• Распределение доли между оставшимися участникам
  • Нормативное регулирование
  • Учет в 1С
• Списание действительной стоимости доли за счет нераспределенной прибыли
• Возникает ли у оставшихся участников доход, облагаемый налогами
  • НДФЛ
  • Налог на прибыль
• Учет НДФЛ
  • При исчислении НДФЛ с доходов
  • Если НДФЛ не удержан по окончанию налогового периода
• Отчетность по НДФЛ
  • 2-НДФЛ c признаком 1
  • 2-НДФЛ c признаком 2
  • 6-НДФЛ

Вход нового участника в ООО в 2021 году

• Исправительные счета-фактуры в 1С: Бухгалтерии предприятия ред. 3.0 – учет у покупателя
• Исправительные счета-фактуры в 1С: Бухгалтерии предприятия ред. 3.0 – учет у продавца
• Корректировочные счета-фактуры в 1С: Бухгалтерии предприятия ред. 3.0 – учет у покупателя
• Корректировочные счета-фактуры в 1С: Бухгалтерии предприятия ред. 3.0 – учет у продавца
• Приобретение земельных участков при УСН и расчет земельного налога в 1С: Бухгалтерии предприятия ред. 3.0.
• Реализация основных средств, находящихся в пользовании менее 3 лет, при УСН в 1С: Бухгалтерии предприятия ред. 3.0
• Декларация на товары (или ГТД) в 1С: Бухгалтерии предприятия ред. 3.0

При заключении договора дарения доли в уставном капитале ООО, мены или соглашения об отступном проверьте устав общества и договор об осуществлении прав участников на предмет наличия в нем ограничений, запретов и особых порядков отчуждения доли, так как их наличие может затруднить или сделать невозможным заключение данных сделок. Также нужно учитывать, что при заключении данных сделок не требуется соблюдать преимущественное право участников общества (самого ООО).

Уставом ООО могут быть предусмотрены следующие запреты и ограничения:

• если приобретатель — участник ООО :

• ограничение размера долей, принадлежащих участникам общества

• запрет на изменение соотношения долей участников

• необходимость получения согласия общества на отчуждение доли участнику ООО

если приобретатель — третье лицо:

• запрет на отчуждение доли третьему лицу

• необходимость получения согласия участников ООО и (или) самого общества

Порядок заключения договора дарения, мены доли в уставном капитале ООО или соглашения об отступном:

• составьте договор дарения или мены доли в уставном капитале или соглашение об отступном
• соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена — договор, протокол общего собрания участников, иной документ) и оплату доли (приходные ордера, платежные поручения, расписки и т.д.)
• получите нотариальное согласие супруга на сделку, если дарителем является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака. Также потребуется согласие супруги приобретателя доли в ООО по возмездной сделке, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, согласие супруги требуется от обеих сторон, за исключением договора дарения (одаряемый не должен получать согласие супруги, так как на подарок не распространяется режим совместной собственности). Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или приобретенной в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности
• соберите иные документы, необходимые для проверки законности сделки нотариусом (учредительные документы ООО, документы о регистрации ООО и т.д.)
• обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора
• после удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора. Таким образом, в этом случае изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации не подает.

Налоги при дарении доли в ООО: Если договор дарения заключен не между родственниками, то одаряемый должен уплатить НДФЛ от стоимости доли в ООО. При заключении договора мены порядок исчисления НДФЛ такой же, как и по договору купли-продажи, то есть имущество, приобретаемой в обмен на долю в ООО, признается доходом от продажи доли. Для соблюдения требований Налогового кодекса РФ продавец доли (одаряемый) заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом заключения сделки с долей в ООО. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога.

Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом ООО. Уставом ООО может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников ООО.

Переход доли в уставном капитале ООО к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. Как и в случае с наследованием доли в ООО, из устава может следовать, что супруги должны получить согласие участников общества на переход доли к третьему лицу. Более того, ст. 21 Закона № 14-ФЗ позволяет предусмотреть в уставе ООО запрет на отдельные способы отчуждения доли в уставном капитале. Аналогичное положение содержит п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ.

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Вне зависимости от количества участников ООО, любой из них вправе сделать вклад в уставный капитал. Однако, если в ООО больше одного участника, дополнительные вклады одних участников могут влиять на размеры долей других. В любом случае, если есть другие учредители, они должны быть согласны с увеличением уставного капитала, а при необходимости — и с перераспределением долей в обществе.

Существует три варианта увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов:

• вклад делает один или несколько участников, но не все участники общества: каждый из вносящих вклад составляет заявление. Это заявление рассматривается на общем собрании, на котором участники ООО соглашаются (или не соглашаются) с внесением дополнительного вклада. На этом же собрании определяется новый размер долей участников. По итогам составляется протокол общего собрания.
• вклады делают все участники: заявления от каждого участника не требуется. Проводится общее собрание, составляется протокол об увеличении уставного капитала, при необходимости уточняется новый размер долей.
• вклад делает единственный участник ООО: составляется решение об увеличении уставного капитала.

Прием вклада от нового участника также называют увеличением уставного капитала за счет третьих лиц. Общество может принять нового участника, а также получить его вклад, только если это позволяет устав компании. Если соответствующего пункта в уставе нет, нужно предварительно внести изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой.

Входящий в ООО участник пишет в свободной форме заявление на имя руководителя общества. Действующие участники ООО рассматривают это заявление на общем собрании, по результатам которого составляют протокол об увеличении уставного капитала. Порядок аналогичен приему вклада от действующего участника.

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет имущества, принадлежащего обществу, нужно оформить решение единственного участника или провести общее собрание. По итогам собрания составляется протокол.

Поскольку источником увеличения будет имущество общества, уставный капитал не может быть увеличен более, чем на стоимость имущества ООО. При этом варианте увеличения уставного капитала не меняется размер долей участников, но повышается их номинальная стоимость.

При увеличении уставного капитала нужно оформить ряд документов. Удобнее делать это в следующем порядке:

1. Заявление на внесение вклада
2. Протокол собрания или решение единственного участника об увеличении уставного капитала
3. Лист изменений или новая редакция устава
4. Заявление по форме Р13014
5. Квитанция об оплате госпошлины
6. Подтверждение увеличения уставного капитала.

Изменение доли в уставном капитале

Форма подтверждения оплаты зависит от того, в какой форме были внесены вклады.

• если вклад внесен в денежной форме на расчетный счет компании: банковская выписка
• если вклад был в виде имущества: акт приема-передачи.

Смена состава участников ООО может быть произведена различными способами. Количество участников может либо увеличиваться, либо уменьшаться. В рамках статьи мы рассматриваем исключительно порядок входа новых лиц в состав фирмы.

Если новый участник фирмы вносит долю в УК, то он становится членом организации (если устав это позволяет), а УК общества увеличивается. Такой порядок установлен ст. 17, 19 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 (далее – ФЗ № 14).

Если же на основании сделки (купля-продажа, дарение, и т.д.), либо путем правопреемства (например, наследования), доля передается гражданину от ранее состоявшего в составе фирмы члена, размер УК общества сохраняется (ст. 21 ФЗ № 14).

Вход нового участника в организацию через увеличение ее УК возможен только тогда, когда устав ООО позволяет это сделать.

Пошаговый алгоритм входа участника в ООО с увеличением УК закреплен в п. 2 ст. 19 ФЗ № 14. Разберем порядок далее.

Желающий вступить в ряды участников фирмы гражданин подает заявление в адрес общества об этом. В заявлении указывается, какой размер вклада он желает внести, каким образом деньги или имущество будут вноситься, какая доля в УК общества будет принадлежать новому члену. Допускается указывать и иные сведения.

Инициируется общее собрание, на котором должно обязательно быть поставлено шесть вопросов:

• об увеличении УК;
• о принятии нового члена в состав участников;
• о внесении изменений в устав;
• об определении стоимости доли нового участника в номинальном выражении;
• об изменении стоимости и размера долей уже состоящих в фирме участников;
• о порядке оплаты доли вступающим в ряды участников фирмы лицом.

У нового участника есть лишь 6 месяцев для того, чтобы оплатить долю. Изменения в устав требуется вносить потому, что доли в организации перераспределяются.

Распределение доли вышедшего участника ООО между другими участниками

Вполне допустим ввод новых участников в ООО без увеличения УК, в порядке ст. 21 ФЗ № 14. Для этого, например, один из участников может продать новому члену фирмы свою долю в УК. Процедура несколько иная, нежели описана выше, она не требует изменения устава компании. Разберем процесс на примере продажи доли.

Продажа доли третьим лицам возможна только если устав ООО предусматривает такую возможность, либо обходит данный вопрос стороной.

Участник, желающий продать долю лицам, которые не состоят в обществе, должен уведомить об этом фирму и ее участников. В уведомлении должна содержаться цена, по которой доля планируется к продаже (она может быть определена уставом, либо определяться продавцом).

У участников ООО в силу закона есть преимущественное право на покупку доли перед третьими лицами. Если они не покупают ее в месячный срок после получения уведомления, процедура продажи третьему лицу продолжается.

После того, как участники фирмы не захотели покупать долю, можно заключить договор с третьим лицом. Данная сделка обязательно должна пройти через нотариуса. Для этого требуется предоставить ему:

1. Договор купли-продажи.
2. Уведомление, указанное в предыдущем шаге, с указанием даты его получения обществом (может быть указано в самом уведомлении, либо в почтовой квитанции, если уведомление направлялось по почте).
3. Отказ от преимущественного права приобретения доли, поступивший от участников (при наличии).

Помимо перечисленных документов, необходимо представить нотариусу:

• заявление по форме Р14001;
• выписку из списка участников организации;
• устав ООО;
• учредительный договор;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• документ, свидетельствующий о принадлежности доли продавцу (например, договор о покупке доли, учредительный договор, и т.д.).
• документ, который подтверждает, что доля оплачена.
• документ, удостоверяющий личность заявителя.
• согласие супруга или супруги на отчуждение доли (если продавец доли состоит в браке).

Ввод нового участника в ООО в 2019 году предполагает выполнение следующего алгоритма действий.

1. Формирование заявительного документа о вводе нового члена в ООО.

Реализация процесса ввода нового члена в общество может происходить путем продажи лицу, желающему вступить в ООО, доли УК или путем внесения будущим участником доли в УК.

Для того чтобы осуществить ввод нового участника в общество посредством продажи ему части УК, нужны значительные финансовые затраты. Расходы связаны с необходимостью заверить документацию по продаже доли УК у нотариуса. Кроме того, согласно требованиям законодательства РФ нотариус должен самолично предоставить документы в ФНС, после чего ему необходимо уведомить действующих членов ООО о проведении всех полагающихся процедур.

Если доля общества принадлежит лицу, не достигшему восемнадцатилетнего возраста, то нотариус обязан потребовать согласие супруги и органов опеки и попечительства. Из-за этого процесс ввода нового члена может занять больший период.

Ввод нового участника в состав ООО посредством внесения им доли в УК не требует участия нотариуса. Но существует один нюанс. Так как произойдет корректировка пропорций долей действующих членов ООО, необходимо, чтобы все они были согласны на проведение процедуры ввода нового члена. Данное правило действует всегда, кроме тех случаев, которые были зафиксированы в уставе общества.

Способ ввода является оптимальным в тех ситуациях, когда новым членом становится частный инвестор.

Для ввода в состав ООО новому члену надо составить заявление, которое может быть написано в произвольной форме. В обязательном порядке в нем должны содержаться сведения о величине вносимых средств и их форме, желаемый размер доли в УК общества. Документ подписывается заявителем при условии, что он является физическим лицом. В противном случае заявление о вводе должно содержать подпись генерального директора юридического лица.

Топ-3 статей, которые будут полезны каждому руководителю:

• Как оптимизировать налог на прибыль: законные схемы
• Как минимизировать налоги и не заинтересовать налоговую
• Бухгалтерия интернет-магазина: нюансы и подводные камни

Заявление о вводе может быть предоставлено в общество заявителем лично или отправлено по почте.

После изучения заявления действующие участники общества принимают решение о вводе нового члена. Если общество имеет только одного собственника, то оформляется решение учредителя о вводе участника в ООО.

Процедура ввода нового члена в общество, независимо от метода ее осуществления, регулируется корпоративным законодательством РФ.

Несмотря на достаточно четкие правила, могут возникать некоторые затруднения. Например:

1. В уставе ООО содержится пункт, запрещающий ввод нового члена. В этой ситуации при принятии решения о вводе нового участника следует сначала провести корректировку действующего устава и зарегистрировать его в ФНС. Далее процедура ввода нового члена производится по указанному ранее сценарию.
2. Отсутствует возможность ввода нового члена ввиду недоступности генерального директора. В этом случае для осуществления процедуры ввода нового участника необходимо сменить директора.
3. Осуществление процедуры купли-продажи доли стоит недешево. Для того чтобы минимизировать затраты, лучше воспользоваться методом ввода нового члена за счет вклада третьего лица.

В качестве нового участника общества может выступать юридическое лицо. В этом случае процесс ввода будет такой же, с той лишь разницей, что при проведении регистрации изменений надо будет предоставить учредительные документы.

Смена учредителей ООО в 1С: Бухгалтерии предприятия ред. 3.0

Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:

• продажа компании стороннему покупателю;
• закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
• вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.

В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС.

• Теперь он состоит из двух страниц.
• Первая страница заполняется в любом случае.
• В пункте 1 нужно указать ОГРН И ИНН строго в соответствии с данными ЕГРЮЛ.
• Во втором пункте нужно указать код причины подачи заявления. Проставляем значения следующим образом:

• 1 — если меняется устав;
• 2 — если сведения вносятся в ЕГРЮЛ, устав при этом не меняется;
• 3 — если общество будет действовать (не будет действовать) на основании типового устава;
• 4 — при исправлении ошибки в ЕГРЮЛ.

Для значения 1 нужно указать, в каком виде вносятся изменения в устав: утверждается новая редакция или лист изменений.

Для значения 3 указывается цифровой код выбранного организацией типового устава.

Вторая страница титульного листа понадобится в случае увеличения уставного капитала или для исправления ошибки в сведениях об уставном капитале. Для этого заполняется пункт 4.

Также на второй странице нужно заполнить пункт 6 в случае, если форма подаётся для изменения места нахождения юридического лица.

Заполняется в случае смены названия или для исправления ошибки в наименовании.

Согласно действующему законодательству, любое юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь также сокращенное фирменное название на русском языке.

Поэтому, при смене наименования на листе «А» нужно вписать новое полное название компании на русском языке, а ниже — сокращенное наименование, при его наличии.

В новой форме Р13014 также появилась возможность указать наименование на английском языке, которое будет внесено в ЕГРЮЛ.

Для исправления ошибки нужно заполнить только те строки с названиями, в которых в ЕГРЮЛ допущена ошибка.

Используется при смене адреса, а также для исправления ошибки в адресе.

Пункт 1 нужно заполнять только в случае, если место нахождения организации меняется.

В противном случае, заполнению подлежит только пункт 2. Более подробно о заполнении листа «Б» можно прочитать в инструкции по заполнению формы при смене адреса и местонахождения.

Заполняются в случае внесения сведений о новом участнике, о прекращении участия или изменении сведений об участнике. Каждый из перечисленных листов соответствует определенному типу участника:

• юридическое лицо (российское или иностранное);
• физическое лицо (гражданин РФ или иностранец);
• Российская Федерация, субъект РФ, муниципальное образование (для ООО данный лист «Д» не применяется).

В пункте 1 каждого из листов проставляем соответствующее цифровое значение.

• Если проставлено значение 1, заполняются пункты 3 и 4.
• Если проставлено значение 2, заполняется пункт 2.
• Если проставлено значение 3, заполняется пункт 2, а также пункт 3 (в случае изменения сведений об участнике) и (или) пункт 4 (в случае, если изменяется доля участника в уставном капитале).

Эти листы применяются крайне редко. Они применяются для фиксирования изменений в сведениях о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включена доля в уставном капитале организации, а также для фиксирования изменений в сведения о включении доли в уставном капитале организации в состав общего имущества инвестиционного товарищества соответственно.

Заполняется в случае приобретения обществом доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли. Применяется при выходе участника, при распределении или продаже доли общества.

Заполняется в случае изменения сведений о руководителе или смены самого руководителя.

Существуют несколько способов поменять состав общества:

• Через вход-выход с увеличением уставного капитала
• Через выход-вход с передачей доли обществу и продажи от общества третьему лицу
• Путем купли-продажи долей

Эта процедура позволяет провести смену состава ООО без нотариальной сделки по купли-продажи. Её часто используют если нужно целиком заменить состав общества.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе.

При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав.

Если уставом запрещён выход

Иногда в уставах прямо прописан запрет на выход из состава общества. В этом случае смену можно провести либо через куплю-продажу доли. Либо сначала нужно продать долю обществу, а потом общество продаёт долю третьему лицу без участия нотариуса. Но налоговая практика показывает большое количество отказов в регистрации при данном виде действий.

Порядок действий при входе-выходе:

1. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.
2. На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.
3. Выходящий участник обращается к нотариусу. Нотариус подает в налоговую форму Р14001 о выходе участника.
4. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
5. Доля вышедшего участника перераспределяется между оставшимися участниками.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается.

Продажа доли подразумевает участие нотариуса в сделке. Вход-выход можно осуществить без нотариуса, но эта процедура несёт больше рисков.

Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус заверяет документы, необходимые для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

• согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
• письменные заявления всех остальных участников общества об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Отказ от реализации преимущественного права

Прежде чем продать свою долю третьему лицу, продавец доли обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у продавца.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое и войдёт в состав ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Если нужно поменять не весь состав, а лишь часть участников, то долю вышедшего участника можно оставить на балансе общества, а затем эту долю продать третьему лицу. Как было сказано выше такой способ несёт в себе риски отказа налоговой инспекции.

Порядок действий:

1. Выходящий участник обращается к нотариусу, который передает в налоговую форму Р14001 на выход участника.
2. Общество продаёт долю третьему лицу.
3. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это или денежная сумма, или, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Процесс смены участников через вход-выход состоит из нескольких последовательных этапов. Мы рассмотрим каждый из них подробнее. Как провести нотариальную сделку купли продажи читайте в этой статье.

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав ООО, направляет генеральному директору заявление, в котором указывает:

• размер вклада и его состав;
• желаемый размер доли в уставном капитале;
• порядок и сроки его внесения или оплаты.

Вариант 1
«Распределение доли Общества после выхода участника»

В случае выхода учредителя ООО и перехода его доли Обществу, необходимо сразу или в течение года передать долю вышедшего участнику оставшимся участникам или же предложить ее для выкупа третьему лицу.

Распределяемая доля Общества распределяется между участниками пропорционально их долям в УК.

Процедура распределения доли ООО между участниками занимает ровно 7 раб. дней и не требует присутствия участников. В процессе оформления документов задействован ген. директор, которому необходимо заверить соответствующие документы и сдать их на регистрацию.

Вариант 2
«Распределение долей в УК ООО при вводе участника»

При вводе нового участника в ООО размер УК увеличивается ровно на сумму взноса доп.вклада будущим участников, а процент долевого участия остальных участников уменьшается.

Участник при входе должен заранее внести вклад деньгами либо имуществом и получить подтвердающие оплату документы.

Комплект документов, необходимый для распределения долей участников, стандартный и собирается на основании требований при внесении изменений в учредительные документы. За оформление и регистрацию распределения долей при вводе нового участника ответственен генеральный директор, которому необходимо заверить документы у нотариуса и сдать их на регистрацию в налоговую инспекцию.

Вариант 3
«Распределение долей при увеличении размера УК участником ООО»

В данном случае участник Общества вносит доп.вклад в размер УК и увеличивает свою долю. При этом номинальная стоимость доли всех остальных участников Общества не изменяется, но уменьшается процент долевого участия в организации.

Участник до регистрации должен внести свой вклад на расчетный счет ООО и получить справку о взносе средств или же оплатить свой доп. вклад в виде имущества.

Далее процедура оформления увеличения УК Общества за счет доп.вклада самого участника ООО и распределения долей остальных участников в связи с этим проходит стандартно.

Регистрация данных изменений в долях участников ООО занимает ровно 7 раб.дней и не требует большого участия со стороны самих участников, поскольку ответственным здесь, как и других аналогичных действиях, является генеральный директор.

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

• Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
• Состав лиц, участвующих в голосовании;
• Итоги заседания по каждой повестке;
• Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

• Нотариусом;
• Подписями всех присутствующих на заседании;
• Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

• Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
• Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
• Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
• Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

• Источники формирования уставного капитала;
• Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
• Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Похожие записи:

• Возврат исполнительного листа судебным приставам после увольнения сотрудника
• Обязательная доля в наследстве по закону
• Прибавка к пенсии в 2022 детям инвалидам 1 группы