Выход из ООО по заявлению участника в 2022 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход из ООО по заявлению участника в 2022 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Также необходимо учитывать еще два момента:

Как участнику выйти из ООО в 2022 году: пошаговое руководство

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:

1. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
2. Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:

• Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
• Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
• Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
• Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.

Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.

Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2022 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.

Хотя по состоянию на 2022 год стандартной формы для заявления о выходе из ООО нет, в нем необходимо указать:

• данные ООО: наименование, юридический адрес, ФИО руководителя
• информацию о выходящем участнике: ФИО, паспортные и контактные данные для физлица и наименование, ИНН, ОГРН , если учредитель является юридическим лицом
• нормативное основание: пункт устава, разрешающий покинуть ООО
• размер доли участника, срок и способ её выплаты
• дату и подпись выходящего участника.

Если в уставе ООО не описана возможность выхода из общества, необходимо внести соответствующие изменения и зарегистрировать их.

Срок выплаты компенсации за долю не должен превышать 3-х месяцев. Форма компенсации может быть как денежная, так и имущественная.

Закон требует обязательного удостоверения заявления о выходе у нотариуса. Обычно нотариусы удостоверяют заявления, подготовленные участником самостоятельно, а иногда удостоверяют только заявления, составленные ими. Уточните заранее этот вопрос у выбранног овами нотариуса.

При обращении к нотариусу, учредителю нужно прийти личнои предоставить паспорт и оригинал устава ООО. Если у вас его нет, то в налоговой можно получить дубликат, который обладает такой же силой. Дополнительно нотариус может запросить ОГРН и ИНН.

Рекомендуем сразу снять копию с заверенного заявления, она пригодится при личной подаче заявления в общество. Оригинал заявления общество использует в дальнейшем для регистрации изменений в уставе, а копия будет у вас на руках, как подтверждение передачи заявления в ООО.

Передать заявление в ООО можно одним из способов:

• Лично, под роспись с датой приема документа
• Заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложений
• Курьерской службой

Дата на копии заявления или на уведомлении будет считаться датой перехода доли к обществу и точкой отсчета трехмесячного срока для выплаты участнику его доли.

Принять заявление от имени общества может как руководитель, так и другое лицо, ответственное за приём корреспонденции. Передавая оригинал решения сотруднику общества, стоит убедиться в его полномочиях: запросить паспорт, доверенность или должностную инструкцию. Идеальный вариант — сделать копию предоставленного документа.На оригинале и копии заявления выходящему участнику необходимо получить подпись уполномоченного лица ООО и дату получения заявления.

Почтовые отправления рекомендуем использовать, если не удалось передать заявление лично. Для этого необходимо отправить письмо с уведомлением о вручении и обязательно добавить опись, в которой будет указано, что в письме находится именно заявление о выходе. Вся корреспонденция отправляется на юридический адрес общества.

Также можно воспользоваться услугами курьерской службы, оформив доставку на имя руководителя ООО. При вручении заявления курьер получит подпись о получении на бланке доставки.

Как составить заявление о выходе участника из ООО

Если участник общества изменит свое решение о выходе из ООО после передачи заявления, он имеет право обратиться в арбитражный суд. Основанием для иска может быть оказанное давление, угроза или неосознанные действия, которые заставили подать заявление о выходе. Потребовать отмены решения участник может только до получения компенсации за свою долю.

Несогласие других членов ООО с выходом участника не является основанием для оспаривания заявления.

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

• Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
• Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
• Сговор с конкурентами.
• Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Законом не установлена форма заявления для выхода из состава учредителей ООО, его можно написать в свободной форме. Достаточно отразить в нем следующую информацию:

• ФИО руководителя общества,
• Наименование и юридический адрес ООО,
• Данные выходящего участника: для физ. лица — ФИО, паспортные и контактные данные, для организации — полное наименование, ИНН, ОГРН, юридический адрес,
• Пункт устава, дающий право на выход из ООО,
• Размер доли участника, форма и сроки ее выплаты,
• Дата составления заявления,
• Подпись выходящего участника.

Обратите внимание: если в уставе ООО есть запрет на выход участника, до составления заявления нужно внести изменения в устав и зарегистрировать их или выбрать иной способ прекращения участия в ООО, например, продажа доли. Также уставом может быть предусмотрена необходимость согласия других учредителей на выход участника из ООО.

Арбитражный суд может признать заявление о выходе из ООО недействительным. Для этого вышедший участник должен подать иск. Сделать это можно до получения компенсации доли.

Основанием для признания заявления недействительным может послужить внешнее давление или неспособность участника осознавать свои действия. В качестве внешнего давления могут выступать угрозы, насилие, шантаж и другие способы нежелательного воздействия, вынудившие участника написать заявление. Неспособность осознавать или контролировать свои действия может быть вызвана, например, состоянием опьянения или побочным эффектом от медицинских препаратов.

Учтите, что несогласие других лиц (супругов, учредителей ООО) на выход из общества не может быть основанием для оспаривания заявления.

Выход участника из ООО 2022: заявление и порядок выхода

В 2020 году порядок выхода участника из ООО изменился. Раньше за процесс оформления отвечал гендиректор — он принимал заявление, готовил и подавал документы в налоговую. Теперь процессом управляет нотариус — он удостоверяет заявление участника ООО о выходе, самостоятельно готовит и подает в ИФНС форму Р13014. А еще сократились сроки: не нужно ждать месяц — данные в ЕГРЮЛ изменят за несколько дней. Разбираемся, как оформить выход участника из ООО по шагам.

Выход участника из состава ООО — это такая форма сделки. Чтобы она была действительна, заверьте заявление у нотариуса, это обязательно (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Он нанесет на заявление специальную надпись, печать и свою подпись. За отдельную плату — самостоятельно составит и прочитает вам заявление вслух. Теперь контролировать и отвечать за следующие шаги по выходу участника их ООО будет нотариус.

Корпоративную процедуру по выходу участника из состава ООО регулируют положения федерального закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14).

Собственник доли вправе покинуть общество, если:

• право выхода закрепили в уставе (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 закона № 14). Если присутствует запрет на это или в уставе о выходе из общества ничего нет, из ООО выйти нельзя;
• в обществе останется хотя бы один участник. Закон не допускает выхода из ООО одного из участников, если это единственный учредитель или участник, а также выхода всех участников (п. 2 ст. 26 закона № 14).

С 11 августа 2020 года собственники вправе напрямую указать в уставе, кто из участников ООО обладает правом на выход (п. 1.2 ст. 26 закона № 14 в редакции федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ). Есть несколько вариантов ограничения выхода из ООО:

• перечислить, кто именно из собственников обладает правом выхода;
• прописать признаки, при наличии которых участник обладает правом на выход из ООО;
• прописать обстоятельства или сроки, при наступлении которых можно покинуть состав участников;
• наделить собрание правом решать вопрос о выходе участника из ООО.

Проверьте, что количество участников соответствует требованиям закона, а устав позволяет выйти из общества.

Обратите внимание! Правила, которые вступили в силу 11 августа 2020 года, не распространяются на кредитные организации в форме ООО. Для таких компаний продолжают действовать прежние нормы о выходе участников.

Заявление о выходе из ООО участник подает (направляет) в ООО. Способы подачи (направления) заявления о выходе из ООО законом не установлены. Поэтому рекомендуем направлять заявление в общество одним из следующих способов:

• вручение под расписку. Исходя из разъяснений судов, можно сделать вывод о том, что заявление может быть вручено лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, председателю совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.
• направление Почтой России в адрес ООО, указанному в ЕГРЮЛ, с описью вложений, в которой указать наименование и реквизиты направляемых документов

Доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества. Заявление будет считаться доставленным и в тех случаях, когда оно не было вручено адресату по зависящим от него обстоятельствам или адресат не ознакомился с ним.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ на основании заявления участника ООО должна быть осуществлена в течение 1 месяца с даты изменения состава участников. При определении порядка действий ООО после получения заявления участника необходимо учитывать следующее. Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО. Поэтому при выходе участника из состава учредителей ООО протокол, закрепляющий решение учредителей о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может не оформляться. Однако если планируется распределить долю вышедшего участниками между остальными учредителями или иным образом ей распорядиться, необходимо провести собрание и оформить протокол.

Для того чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, необходимо подготовить следующие документы в налоговый орган:

• заявление по форме № Р13014 (подпись исполнительного единоличного органа, или иного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, или участника ООО (при изменении состава учредителей такое заявление может подписывать участник ООО) на заявлении должна быть удостоверена нотариально)
• заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества
• нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, если документы подает представитель

Для удостоверения подписи на заявлении по форме Р13014 нотариусу необходимо представить учредительные документы, подтверждающие право участника на выход, список участников, свидетельства о регистрации, документы, подтверждающие полномочия заявителя.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/[email protected] ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

За государственную регистрацию изменений, связанных с выходом участника из ООО, государственная пошлина не взимается.

Общество может зарегистрировать, подав единый комплект документов, одно заявление о внесении изменении выход сразу нескольких участников. Также возможно оформить одновременно выход участника из ООО и распределение доли протокол общества.

Порядок представления документов на государственную регистрацию выхода из ООО

Документы на регистрацию выхода из ООО подаются в регистрирующий орган (налоговый орган по месту учета и регистрирующий орган могут не совпадать, например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46).

Документы представляются в регистрирующий орган:

• непосредственно в регистрирующий орган заявителей или представителем организации
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения
• в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг
• через МФЦ

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая им входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении. Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов. Заявитель может отслеживать на сайте ФНС результат рассмотрения документов.

Срок регистрации налоговым органом выхода участника из ООО общий и составляет 5 рабочих дней.

Новые правила выхода участника из ООО

Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. При этом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и размером принимаемых к расчету обязательств организации.

Формула расчета стоимости чистых активов:
Чистые активы = Активы (Внеоборотные активы + Оборотные активы) — Обязательства (Долгосрочные обязательства + Краткосрочные обязательства)

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО. При этом Законом об ООО не уточняется, какая именно отчетность должна быть использована для целей определения действительной стоимости доли.

Вместе с тем, частями 2 и 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете установлено два вида бухгалтерской (финансовой) отчетности: годовая и промежуточная. Согласно ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Таким образом, ООО обязано составлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность в случаях, предусмотренных ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности). На основании изложенного для определения действительной стоимости доли следует использовать бухгалтерскую отчетность за последний период перед днем подачи заявления о выходе из общества: за год, квартал или месяц — в зависимости от того, за какой период ООО обязано ее составлять.

Пример расчета действительной стоимости доли вышедшего участника ООО:

Уставный капитал ООО «Бизнес» составляет 10 000 рублей и разделен между двумя участниками на доли, каждая номинальной стоимостью 5000 руб. Стоимость чистых активов ООО равна 500 000 рублей. Один из участников принял решение выйти из общества. Действительная стоимость доли этого участника рассчитывается следующим образом:
Вариант расчета № 1 (простой вариант, когда есть сведения от процентном соотношении долей участников)
Доля участия вышедшего участника = 50 %. Действительная стоимость его доли = 50 % x 500000 рублей = 250 000 рублей.
Вариант расчет № 2 (лучше применять, если процент трудно установить)%
Действительная стоимость доли = 5000 руб. (номинальная стоимость доли участника) x 500 000 руб. (стоимость чистых активов ООО) / 10 000 руб. (уставный капитал ООО) = 250 000 рублей.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли (части доли), ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. В случае когда уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Законом об ООО действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

На практике участник общества не всегда согласен с определенным обществом размером действительной стоимости его доли (части доли). В этом случае участник вправе оспорить выплаченную действительную стоимость доли в суде. При оспаривании участником размера действительной стоимости доли, определенной ООО, бремя доказывания размера доли лежит на ответчике, т.е. ООО.

Участнику, вышедшему из ООО, общество выплачивает действительную стоимость всей доли или части доли, если доля оплачена не полностью.

Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.

По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:

1. Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
2. В случае смерти.
3. Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.

На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:

1. При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства.
2. Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.

В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:

• Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
• Заявление на выход учредителя.
• Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).

Скачать образец заполнения формы 14001 при выходе участника

Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.

Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:

• Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
• В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
• Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:

1. Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
2. Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
3. Решение, подразумевающее распределение доли компании.
4. «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
5. Устав общества.
6. Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
7. Паспорт гендиректора.
8. Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).

После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.

Во избежание неприятностей во время получения расписки стоит убедиться в правильности указанных данных. Здесь важно быть максимально внимательным и проверить все, вплоть до количества страниц.

Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:

• Лист записи в ЕГРЮЛ.
• Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.

Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.

Как совладельцу ООО правильно выйти из компании в 2022 году — 4 шага

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
6. В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

Следует отметить, что от выбывающего участника при принятии решения о выходе из ООО требуется (при наличии такой возможности) только написать заявление о своем желании покинуть фирму. Все остальные шаги по юридическому оформлению процедуры выполняются руководителем общества.

В общем виде пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает, что действия будут выполняться в следующем порядке:

1. Подача заявления. Законодательство не предусматривает определенной его формы, п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ говорит лишь об обязательном нотариальном удостоверении документа. При этом оригинал заявления остается в ООО, а в регистрирующие органы направляется нотариально заверенная копия. В документе следует отразить:

• сведения о выбывающем участнике (Ф. И. О., адрес регистрации/проживания, паспортные данные);
• название ООО и личные данные руководителя;
• размер доли выбывающего участника, указанный в учредительных документах;
• обоснование выхода с указанием нормативных актов и пунктов в уставе, регламентирующих его;
• требование выплаты причитающейся доли (включая период, за который она должна быть произведена);
• форму, в которой желательно получить выплату (денежная или имущественная);

Завершает заявление дата заполнения и подпись, поставленная лично заявителем либо его представителем, имеющим нотариально заверенную доверенность на подобное действие.

Образец такого заявления можно скачать бесплатно, кликнув по картинке ниже.

Расчет компенсации, которую необходимо выплатить выходящему из компании дольщику, регулируется п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ. Выплате подлежит не номинальная стоимость, указанная в ЕГРЮЛ, а действительная. Согласно данному закону, при совершении расчетов следует учитывать:

• объем чистых активов (берется предшествующий дате подачи заявления год);
• процент принадлежащей выбывающему участнику доли в УК.

Также следует учитывать, что закон предусматривает возможность невыплаты компенсации, если:

• у общества обнаружены признаки банкротства;
• после выплаты денежных средств компания будет признана банкротом.

Существенных особенностей, зависящих от статуса заявителя, порядок выхода участника из ООО не имеет. Имеются лишь некоторые дополнения к пошаговой инструкции, представленной выше, в том случае, когда в роли выходящего выступает юридическое лицо. Так, придется в список документов, представляемых в ФНС, добавить копии учредительных документов и в заявлении указать все реквизиты организации. Кроме того, заполняя данные, юридическое лицо должно будет указать как почтовый адрес, так и юридический. Подписывать ходатайство о выбывании может представитель единоличного исполнительного органа юридического лица либо его доверенный представитель.

Несмотря на то что законодательство допускает добровольный уход из компании при наличии соответствующего разрешения в уставе, есть некоторые нюансы, которые следует учитывать. В частности, возможны ситуации, когда выход из состава участников ООО невозможен:

• если компания состоит из единственного учредителя (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ);
• если одновременно уходят из общества все его участники.

В подобных случаях необходимо проведение процедуры ликвидации компании либо продажа ее стороннему покупателю.

Отдельного рассмотрения заслуживает и ситуация, когда в роли выбывающего выступает генеральный директор. После подачи заявления об уходе он должен передать свои полномочия другому участнику. Процедура при этом выглядит следующим образом:

• Выходящий участник подает заявление о выбывании.
• На следующий день его ходатайство рассматривается на общем собрании, где принимается решение о распределении доли выбывающего участника, а также назначается новый руководитель компании.
• Составляется протокол, фиксирующий принятое решение, который вместе с пакетом остальных документов направляется в регистрирующие органы. В роли заявителя выступает вновь назначенный руководитель.

Таким образом, процедура выхода из состава участников ООО имеет особенности, которые следует принимать во внимание при совершении необходимых действий. Несмотря на то что схема выглядит достаточно простой, при отсутствии внимательности есть риск пропустить важные детали. Последнее может привести к тому, что процедура изменения состава затянется, что непременно отразится на общей хозяйственной деятельности общества.

Оформление выхода участника из ООО в 2022 году

Если очень кратко, то выход возможен несколькими способами

1. Сделка по дарению доли имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Как правило сделка по дарению безвозмездная и одаряемый становиться новым участником Общества.

2. Сама сделка купли продажи имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Доля продавца переходит к Покупателю на возмездной основе, соответственно новый владелец доли становиться участником ООО.

3. Этот способ самый популярный, так как менее затратный, но все же требует нотариального оформлению. Суть его проста, доля участника по нотариальному заявлению переходит Обществу. При выходе участник получает компенсацию реальной стоимости доли в Обществе.

   1. Выход по решению суда (принудительный способ) возможен за грубое нарушение обязательств участника в деятельности в ООО, которые повлекли негативные последствия на деятельность ООО. Заявление в суд уполномочен подать любой из участников, владеющий более 10% доли в ООО.
   2. Смерть участника. Наследники как правил становятся новыми участниками Общества. Однако устав может диктовать другие условия. Не редки случае, когда устав определяет полный запрет на вход новых участников без согласия учредителей. В таких случаях, наследникам выплачивается полная стоимость доли умершего участника. В случает, если наследники не заявляются по истечению 6 месяцев, то доля умершего переходит государству.

1. На котором будет принято решение кому останется данная доля (останется в Обществе или отойдет одному из участников). Тут возможны следующие варианты:

   • самый распространённый — это когда на собрании решили долю распределить одному из участников
   • менее распространённый — это когда решили предать Обществу, без дальнейшего распределения участникам.

   В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена. Это уже совсем другая процедура. Протокол визируется всеми участниками Общества.

2. В нотариусе вам оформят заявление о выходе ВАС из общества. Помните, что если на момент приобретения доли, вы были в браке, то нужно будет еще и согласие супруга (и).

3. В МИФНС необходимо подать соответствующее заявление (13014) и нотариально оформленный выход из ООО.
   

   Как оформить выход участника из ООО?

   • Пошаговые инструкции
   • Формы, бланки, документы
   • Видеоинструкции

   Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты, её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

   Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

   Пример:

   Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.

   Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.

   Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.

   Порядок действий:

   1. Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
   2. Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
   3. Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

   С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.

   Точный список документов узнайте у нотариуса.

   Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.

   Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.

   Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.

   Порядок действий, если вы единственный участник:

   1. Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
   2. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

   С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

   Точный список документов узнайте у нотариуса.

   Порядок действий, если есть другие участники:

   1. Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
   2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
   3. Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
   4. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

   С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.

   Точный список документов узнайте у нотариуса.

   Долю можно подарить другому участнику или постороннему лицу, если это не запрещено уставом.

   Порядок оформления аналогичен продаже доли участнику или на сторону. Единственное отличие — у участников общества нет преимущественного права покупки.

   Порядок действий, если вы единственный участник:

   1. Если доля получена в период брака, возьмите нотариальное согласие супруга.
   2. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
   3. С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор купли-продажи или решение единственного участника об учреждении общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

   Точный список документов узнайте у нотариуса.

   Порядок действий, если есть другие участники:

   1. Если по уставу необходимо согласие партнёров, напишите заявление. Направьте в общество заказным письмом с уведомлением и описью.
   2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом или попросите с участников нотариальное согласие.
   3. Если получили долю в браке, получите нотариальное согласие супруга.
   4. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
   5. С собой нужно взять паспорта, согласие супруга, договор об учреждении или договор купли-продажи. Приложите квитанцию об оплате доли.

   Точный список документов узнайте у нотариуса.

   При продаже и дарении вы перестанете быть участником, когда налоговая вычеркнет вас из ЕГРЮЛ по заявлению № Р14001.

   Каков порядок выхода участников из состава ООО?

   Участники редко требуют у общества выкупить свою долю. Право возникает, если уставом запрещена продажа на сторону, а другие участники отказались ее купить.

   Порядок действий:

   1. Направьте в адрес общества требование о покупке доли. С момента получения письма доля переходит к обществу, и вы больше не участник.
   2. Директор общества подаёт в налоговую заявление по форме № Р14001. На этом основании налоговая выпишет вас из ЕГРЮЛ.
   3. В течение трёх месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По договорённости с партнёрами можете получить вместо денег имущество.

   Статья актуальна на 20.03.2019

   ГК РФ и Федеральный закон № 14-ФЗ обеспечивают участнику ООО право на выход из состава учредителей ООО путем отчуждения своей доли обществу. Это можно сделать даже без согласия других участников, но только если такое условие предусмотрено в уставе ООО. Для выхода нужно подать заверенное у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей ООО.

   Переданная участником в пользу ООО доля становится собственностью организации, а бывшему участнику выплачивается сумма пропорционально его доле в уставном капитале. К выкупу доли самим ООО прибегают чаще всего тогда, когда продажа доли третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от покупки.

   Выход запрещен в следующих случаях:

   • В уставе ООО не предусмотрено право участников выходить из общества либо участник, изъявивший желание выйти, не попадает в перечень тех, кому это разрешено по уставу (не имеет достаточную долю, не получил положительное и единогласное решение общего собрания и пр.);
   • Участник является единственным, либо происходит единовременный выход учредителей, и в обществе не остается ни одного участника (учредителя). В таком случае ООО не сможет существовать дальше, поэтому надо проводить процедуру ликвидации.

   Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление. Закон не определяет его форму, но она может быть зафиксирована в уставе или других внутренних документах фирмы. Как правило, в него включаются следующие сведения:

   • Ф.И.О. лица, покидающего общество;
   • паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
   • наименование организации, которую покидает участник;
   • наименование исполнительного органа общества;
   • пункт устава, который дает право на выход из общества;
   • размер доли;
   • срок и способ выплаты стоимости доли;
   • дата и подпись участника.

   С готовым заявлением участник должен прийти к нотариусу, который удостоверит документ. Нотариус может запросить выписку из ЕГРЮЛ, чтобы убедиться в том, что заявитель входит в состав участников, или запросить копию устава и решения общего собрания, чтобы проверить право на выход из ООО. Лучше уточнить это перед обращением, чтобы подготовиться заранее.

   Сообщить регистрирующему органу об изменении состава участников ООО — обязанность нотариуса. В течение двух рабочих дней с даты удостоверения заявления выходящего участника, нотариус подает заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Оно направляется в виде электронного документа с усиленной квалифицированной подписью нотариуса.

   Раньше ООО самостоятельно уведомляло регистрирующий орган об изменении состава участников. Для этого в течение месяца после перехода доли к обществу подавали заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

   Регистрирующий орган должен внести изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после получения документов от нотариуса.

   Выход из состава участников ООО по новым правилам

   Организация должна выплатить участнику действительную стоимость его доли и распределить полученную долю между другими участниками (ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

   Стандартный срок для выплаты доли участнику — три месяца. В уставе ООО может предусмотреть другой срок, но он не должен превышать одного года с даты выхода участника.

   Под действительной стоимостью понимается часть стоимости чистых активов, соответствующая доле участника в уставном капитале. Эту стоимость рассчитывайте по данным бухгалтерского баланса за период, предшествующий дате перехода доли от участника к обществу. Формула для расчета:

   Действительная стоимость доли к выплате = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал × Чистые активы

   Долю бывшему участнику ООО выплачивает за счет разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала. Если разницы не хватает, организация должна уменьшить на недостающую сумму уставный капитал.

   Важно! Уставный капитал нельзя опускать ниже минимального размера (10 000 рублей). Если разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно, то уставный капитал разрешается уменьшать только до этой суммы. В случае, когда из ООО одновременно выходит несколько участников, а на выплату причитающейся каждому доли денег не хватает, разница между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала распределяется между ними пропорционально размеру долей.
   Сумма может быть выплачена:

   • в денежном выражении;
   • в натуральном выражении (выдать стоимость доли имуществом можно только при согласии участника).

   ООО должно распределить долю вышедшего участника в течение года. Если в срок не уложиться, придется уменьшать уставный капитал на номинальную стоимость доли.

   Чтобы распределить долю, нужно организовать общее собрание участников и принять решение о том, как ее распределять. Это можно сделать следующими способами:

   • безвозмездно распределить между всеми участниками пропорционально их долям;
   • продать долю желающим участникам ООО;
   • продать долю третьим лицам (если это не запрещено уставом).

   Решение оформляется в виде протокола общего собрания. Затем ООО в течение месяца должно внести в ЕГРЮЛ новые сведения об участниках ООО. Для этого в регистрирующий орган подают заявление № Р13014 и решение собрания о распределении.

   Закон обязывает организации выплачивать долю участникам, покинувшим общество. Однако бывают ситуации, когда это делать не нужно. Когда, к примеру, общество стоит на грани банкротства, либо рискует стать банкротом после выплаты (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). Еще одно основание — уставный капитал больше чистых активов.

   Если такая ситуация возникла, нужно уведомить бывшего участника о недостатке средств и предложить ему восстановиться в качестве участника или отказаться от выплаты доли.

   Чтобы избежать сложностей с оформлением документов, работайте в веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Ведите учет, начисляйте зарплату, отправляйте очтетность онлайн и сверяйтесь с контролирующими органами, не отходя от компьютера. Наши эксперты помогут оформить выход учредителя из состава ООО, проведут финансовый анализ — услуги входят в тариф и не требуют доплаты. Первые 14 дней работы в сервисе — бесплатно.

   В законодательстве нет прямого запрета на выход из ООО без получения доли. Дело в том, что распорядиться ей участник вправе по своему усмотрению. Следовательно, по желанию он может ее забрать, а может оставить в обществе, то есть отказаться от нее.

   В гражданском законодательстве такая ситуация имеет название «прощение долга»

   Если участник отказался получать стоимость доли, то общество с ограниченной ответственностью автоматически перестает нести обязанность по ее оплате.

   Во избежание судебных споров отказ необходимо зафиксировать письменно. Это можно сделать двумя способами:

   • включить дополнительный пункт в заявление о выходе, в котором прописать, что учредитель отказывается от своей доли;
   • можно составить отдельный документ, свидетельствующий о прощении доли в пользу общества.

   Любой из этих документов должен быть завизирован подписью вышедшего участника.

   
   

   Похожие записи:

   • Замена паспорта в 45 лет необходимые документы в МФЦ 2022 году
   • Акт технического состояния аварийного жилого домашних
   • Справки 2 НДФЛ в 2022 году