Все, что нужно знать о выкупе акций и офертах

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Все, что нужно знать о выкупе акций и офертах». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание

1. Выкуп акций по оферте. Что нужно знать

2. Сюрпризы от акционеров. Что нужно знать инвестору про выкуп и допэмиссию акций

3. Оферта по акциям: что это, виды, примеры

3.1. Когда мажоритарий обязан выкупать акции

4. Выкуп собственных акций: возможные варианты

5. Что такое Buyback: особенности возврата акций, исторические примеры

С точки зрения механизма реализации оферты по акциям, то он достаточно прост для рядовых инвесторов. В начале, как и в случае с получением дивидендов эмитент определяет дату, на которую делается отсечка по реестру для того, чтобы точно определить круг лиц, владеющих бумагами на текущий момент. Разберем этот процесс по шагам на примере актуальной оферты акций компании «Аэрофлот».

Поскольку в случае с компанией Аэрофлот оферта выставлялась акционерам, которые проголосовали против крупной сделки на общем собрании акционеров или не приняли участия в нем, то фактически датой отсечки для предъявления бумаг к выкупу была дата фиксации реестра для определения состава общего собрания акционеров. На скриншоте ниже представлен протокол, в котором пунктом 2.3. обозначена данная дата на 31.05.2018.

В США процедура принудительного выкупа акций носит название «squeeze out», или «вытеснение», «выжимание» (миноритария из АО). Мажоритарий, сосредоточив крупный пакет акций в своих руках, может выкупить оставшиеся активы без согласия остальных инвесторов или позволить им самостоятельно выйти из общества. Например, в штате Делавэр принудительный выкуп возможен при консолидации 90% акций.

Стоимость выкупных активов определяет независимая экспертиза. Миноритарий может не согласиться с оценкой и тогда отстаивать свои права на справедливую цену он будет в суде. Американское законодательство в целом применяет строгие стандарты к принудительному выкупу акций и тендерному предложению цены, а также к защите мелких акционеров от давления и травли со стороны мажоритарного собственника. Хотя от случая к случаю ситуация может разниться.

Основное отличие в условиях принудительного выкупа акций между Россией и США: в последнем случае такой выкуп возможен только у закрытых корпораций (close corporations), и близких к ним обществ и товариществ с ограниченной ответственностью (limited liability companies / limited liability partnership).

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Выкуп акций по оферте. Что нужно знать

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Обязательное предложение в случае приобретения более 30% акций открытого акционерного общества *:

подготовка обязательного предложения (публичная оферта) акционерам и организации осуществления приобретения;
оформление и согласование с государственными органами процедуры приобретения пакета акций, превышающего 30% акций публичного акционерного общества;
правовая поддержка и сопровождение процедуры обязательного предложения.

* Оферту обязано делать лицо, которое приобрело более 30%, 50%,75% голосующих акций общества с учетом акций, принадлежащих оференту и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо).

Buyback – это обратный выкуп эмитентом своих акций. Чаще всего он производится на открытом рынке, но бывают случаи, когда бумаги выкупаются у акционеров вне рынка по заранее оговорённой цене.

На обратный выкуп направляются свободные денежные средства компании, которые она может инвестировать в расширение производства, поглощение других компаний, выплату дивидендов и так далее. То есть если компания проводит обратный выкуп акций, то в большинстве случаев это указывает на наличие у неё избытка денежных средств, а следовательно — на отличные финансовые показатели.

При уменьшении количества акций в обращении увеличивается прибыль на акцию, а вместе с ней увеличивается размер дивидендной выплаты (естественно, если компания в принципе их платит). В случае ликвидации компании акционер уже претендует на более высокую долю имущества в ней. Также доля одного из акционеров может вырасти до таких размеров, при которых он будет иметь решающее право голоса в компании.

Как видите, ни одного негативного момента для компании и акционеров при обратном выкупе не наблюдается, напротив, это очень позитивное событие.

Buyback, в первую очередь — это сигнал инвесторам о том, что руководство верит в дальнейший потенциал роста компании и указывает на её надёжность. Через обратный выкуп менеджмент компании даёт понять инвесторам, что они считают акции недооценёнными. А бумаги таковыми становятся чаще всего из-за негативного новостного фона, который не всегда соответствует действительности.

Поэтому когда на рынке начинаются распродажи акций, эмитенты очень часто вмешиваются в ситуацию (если позволяет регулирующий орган и финансовые средства) и повышают спрос на акции, что впоследствии останавливает падение цены.

Есть ещё одна причина, по которой проводится обратный выкуп акций. В США налог на дивиденды выше, чем налог на прирост капитала. В данной ситуации акционеры чаще голосуют за направление средств на buyback, чем на выплату дивидендов, так как положительный эффект от обратного выкупа выше, чем от дивидендов.

Пример: у компании в обращении находится 1 млрд акций. После квартального отчёта на выплату дивидендов направили 1 млрд USD. В итоге на каждую акцию будет выплачен 1 USD дивиденда. Допустим, акция стоит 10 USD. Доходность от выплаты дивидендов в этом случае составит 10%.

А теперь другая ситуация: деньги направляются не на дивиденды, а на buyback. На 1 млрд USD можно купить 100 млн акций, то есть 10% от публично торгуемых бумаг.

Во-первых, сама новость о таком выкупе приведёт к росту стоимости бумаг за счёт интереса инвесторов. Далее количество акций в обращении уменьшится на 10%, что при сохраняющемся спросе увеличит их стоимость на данную величину. Затем сам процесс выкупа акций будет идти на протяжении определённого периода времени, и его целью будет являться, в том числе, рост стоимости бумаг. В итоге доходность от данного эффекта (новостной фон, повышенный спрос в акции) может в несколько раз превысить дивидендную доходность.

А теперь приведу пример с реальной компанией, которая не платит дивиденды.

Сюрпризы от акционеров. Что нужно знать инвестору про выкуп и допэмиссию акций

Alphabet за первые два квартала 2021 года потратила на обратный выкуп 23 млрд USD. Всего в обращении у компании находится 660 млн акций. Если бы 23 млрд USD были направлены на выплату дивидендов, то акционеры получили бы около 35 USD на одну акцию. Возьмём среднюю цену акций за первые полгода – 2 300 USD. В итоге дивидендная доходность составила бы 1.5%. Акции Alphabet за это время выросли в цене на 70%.

Можно подумать, что стоимость акций выросла бы и без buyback, но вот незадача: Google начала проводить обратный выкуп акций с 2015 года. Если обратить внимание на график, то с момента IPO и до 2015 года акции торговались в диапазоне между 500 и 600 USD.

Buyback – это, в первую очередь, сигнал о том, что компания является финансово здоровой. Постоянный выкуп акций положительно сказывается на стоимости бумаг, их цена растёт, так как присутствует крупный покупатель. Buyback выгоден всем участникам рынка, а информация о нём провоцирует инвесторов покупать бумаги.

Следовательно, если мы желаем найти акцию для краткосрочного или долгосрочного инвестирования, то можно начать поиск с компаний, объявивших о buyback.

По акциям компании Dollar Tree наблюдается пробой 50-дневной средней вверх, то есть ситуация аналогична Facebook в 2018 году. Данное событие можно расценивать как сигнал к покупке бумаг.

Примечательно то, что вместе с объявлением программы обратного выкупа Dollar Tree также завила, что будет тестировать в своей сети из 7 880 магазинов продажу товаров с ценами 1, 3 и 5 USD (сейчас компания продаёт товары по фиксированной цене в 1 USD). Если данная цена «приживётся» в магазинах Dollar Tree, то можно ожидать роста выручки и возможного увеличения суммы buyback в будущем.

Подробно случаи, когда акционеры имеют права требовать выкупа акций компанией, перечислены в ст. 75 закона об акционерных обществах.

Акционеры, владельцы голосующих акций, имеют право на выкуп после принятия общим собранием акционеров (ОСА) публичного акционерного общества (ПАО) решения о:

Реорганизации;
Одобрении крупной сделки объемом более 50% от балансовой стоимости активов;
Внесении в устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров;
Отказе от статуса публичной компании;
Делистинге (акции компании перестают торговаться на бирже).

Во всех этих случаях акционеры имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций, если они голосовали против принятого решения или не принимали участия в голосовании.

Если инвестор видит предпосылки к тому, что какой-либо из вышеперечисленных вопросов может быть вынесен на ОСА, то это повод оценить вероятность предложения о выкупе и его влияние на доходность инвестиций. Определяющим фактором здесь может быть цена.

Цена выкупа определяется советом директоров компании. При этом цена должна быть не ниже, чем:

Рыночная стоимость, определенная оценочной компанией без учета ее изменения из-за действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Средневзвешенная цена акций на организованных торгах за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении ОСА, голосование на котором повлекло возникновение права на выкуп.

Методология оценочных компаний остается для миноритарных акционеров «черным ящиком» и для предсказания нижней границы выкупа на практике можно использовать лишь средневзвешенную цену акций на торгах за 6 месяцев.

Стоит отметить, что до 26 апреля 2019 г. средневзвешенная цена торгов использовалась в качестве ориентира только в случае делистинга или отказа от статуса публичного общества. Во всех остальных случаях компании могли руководствоваться исключительно мнением оценщика.

В октябре 2017 г. наблюдательный совет банка ВТБ вынес на рассмотрение ОСА вопрос о реорганизации в форме присоединения банка ВТБ 24. Цена выкупа, определенная независимым оценщиком, составила 3,8 коп. за акцию, что означало дисконт около 38% к рыночной цене 6,1 коп. Если бы тогда действовала нынешняя редакция закона, то цена выкупа должна была быть не ниже средневзвешенной цены торгов за 6 месяцев, которая на тот момент составляла 6,36 коп за акцию.

В августе 2020 г. совет директоров Лензолото вынес на рассмотрение ОСА вопрос о продаже 100% своего основного актива «ЗДК Лензолото» материнской компании Полюс. Сделка затронула более 50% от стоимости активов компании, поэтому акционерам, не согласным с ней, было направлено предложение о выкупе. Цена выкупа, определенная как наибольшая из двух возможных оценок, составила 19 567 руб. за обыкновенную акцию (премия к рынку около 10%). За привилегированную акцию компания предложила 3 607 руб. (дисконт к рынку около 33%).

Пример Лензолото наглядно демонстрирует ряд нюансов. Во-первых, согласно п. 5 ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах», общая сумма средств, направляемых компанией на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых ее активов на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров такого права.

Во-вторых, в общем случае право на выкуп возникает только у владельцев голосующих акций. Для того чтобы понять, на что могут рассчитывать владельцы привилегированных акций, необходимо детально разобраться с конкретным кейсом, а также сопоставить его с тонкостями законодательства и судебной практикой, что выходит за рамки данного материала.

В случае с акциями Лензолото владельцам привилегированных акций было предложено продать или конвертировать свои бумаги исходя из оценки, предполагающей дисконт 7% к средневзвешенной цене торгов за 6 месяцев до публикации сообщения.

Миноритарный акционер может рассчитывать на выкуп акций другим акционером в том случае, если:

Акционер, желающий приобрести более 30% акций компании, направил добровольное предложение о выкупе. Цена выкупа определяется покупателем. Как правило, покупатель предлагает премию к рыночной цене, поскольку в противном случае у остальных акционеров нет мотивации продавать ему свои бумаги.

Обычно в таком выкупе заинтересованы мажоритарии, которые планируют консолидировать крупную долю в компании вплоть до полного контроля с последующим делистингом. На практике предложение обычно поступает от дочернего предприятия компании, на баланс которого будут выкупаться акции.

омпания ТМК в 2020 г. осуществила выкуп 230 млн акций (22,3% от размещенных акций) в рамках добровольного предложения. Акции выкупались на баланс 100% дочки «Волжский трубопроводный завод». Цена выкупа 61 руб. за акцию в момент публикации новости включала премию около 30% к рыночной цене, поэтому котировки резко подскочили. В сентябре ТМК сделала еще одно предложение о выкупе акций по той же цене. В его рамках может быть выкуплен оставшийся объем free-float. Компания не объявляла о планах об уходе с Московской биржи, однако можно предположить, что, в случае падения доли бумаг в свободном обращении ниже 5%, оставшиеся бумаги могут быть выкуплены принудительно, и компания станет частной.

Акционер (с учетом всех аффилированных лиц), который в ходе последней сделки стал владельцем более 30%, 50% или 75% акций компании обязан направить обязательное предложение о выкупе остальным акционерам по цене не ниже, чем наибольшая цена, по которой он приобретал акции в течение последних 6 месяцев.

Цена выкупа также не может быть ниже средневзвешенной цены на организованных торгах за последние 6 месяцев или рыночной цены, определенной оценщиком.

Описанное правило призвано защитить интересы миноритариев в тех случаях, когда отдельный крупный акционер усиливает свое влияние на принятие корпоративных решений. Те акционеры, кто считает, что потенциальная доходность акций из-за этого снизится, могут воспользоваться правом продать акции и получить за них справедливую компенсацию.

В апреле 2019 г. Севергрупп выкупила 42% компании Лента у Luna inc и ЕБРР по цене $3,6 за ГДР ($18 за акцию). Так как Севергрупп стала владельцем более 30%, у нее появилось обязательство направить другим акционерам Ленты обязательное предложение о выкупе их акций по аналогичной цене. Цена предполагала премию к рынку около 6,5%. В результате этой оферты Севергрупп консолидировала более 78% акций ритейлера.

Однако на практике это правило не всегда позволяет в полной мере защитить интересы миноритарных держателей. В простейшем случае, покупатель может намеренно нарастить свою долю лишь до пограничных значений 29%, 49% или 74%.

Пример 5. В феврале 2018 г. стало известно, что ВТБ выкупит большую часть пакета основателя Магнита Сергея Галицкого по цене 4,661 руб. за акцию (дисконт к рынку около 3,9%). Пакет Галицкого составлял около 32%, но ВТБ купил только 29%, и у остальных акционеров не возникло права на выкуп, несмотря на фактическую смену стратегического инвестора. Если бы ВТБ перешел порог 30%, то акционеры имели бы право предъявить свои акции к выкупу по цене не ниже, чем средневзвешенная цена за 6 месяцев — около 6675 руб., или на 37% выше рыночной цены на момент публикации.

Также законом предусмотрены еще некоторые ограничения на применение данного правила, о которых стоит помнить. Право на выкуп не возникает в случаях, когда порог 30%, 50% и 75% был преодолен посредством:

Приобретения акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех акций компании или обязательного предложения;
Приобретения акций у аффилированного лица;
Погашения части акций публичным обществом;
Приобретения акций в ходе реализации преимущественного права на выкуп допэмиссии;
В некоторых случаях, когда речь идет об имуществе госкорпораций, стратегических предприятий, а также федеральной и муниципальной собственности

Подробнее об исключениях можно прочесть в п. 8 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах».

В феврале 2020 г. был разработан законопроект, согласно которому Правительство выкупит контрольный пакет в Сбербанке у Банка России и разместит на балансе Фонда национального благосостояния (ФНБ). Так как покупатель и продавец, по сути, аффилированные лица, право на выкуп не возникало. Но в качестве дружественного жеста предполагалось сделать исключение и выставить инвесторам оферту. Причем оферту должен был выставить не покупатель, а продавец. Однако из-за эпидемии коронавируса котировки акций Сбербанка серьезно упали, что повысило вероятность предъявления к выкупу слишком большого количества бумаг. В марте 2020 г. было принято решение заменить оферту на акционерное соглашение.

Акционер (с учетом всех аффилированных лиц), который в ходе последней сделки стал владельцем более 95% акций. В данном случае выкуп может быть инициирован как миноритариями, так и самим акционером.

Обязательное предложение о выкупе покупатель обязан направить остальным акционерам в том случае, если последние предъявили ему такое требование в течение 6 месяцев со дня получения уведомления о таком праве. Цена выкупа должна быть не ниже:

Цены, по которой такие ценные бумаги приобретались;
Наибольшей цены, по которой покупатель (или его аффилированные лица) приобрел либо обязался приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого он стал владельцем более 95% акций компании.

Принудительный выкуп может быть осуществлен по инициативе самого покупателя, если он хочет консолидировать в своих руках 100% компании. Такое право у него есть в том случае, если порог в 95% был преодолен путем покупки не менее 10% в ходе добровольного или обязательного предложения.

Требование о принудительном выкупе должно быть направлено миноритариям в течение 6 месяцев с момента истечения срока добровольного или обязательного предложения, в ходе которого он стал владельцем более 95%.

Оферта по акциям: что это, виды, примеры

Вопрос о коэффициентах конвертации и ценах выкупа является одним из важнейших при проведении реорганизации акционерного общества

Напомним, что согласно закону «Об АО» реорганизация общества сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров. Если при этом выкуп обыкновенных и привилегированных акций осуществляется по разным ценам – это является грубым нарушением прав акционеров. Как следствие таким же нарушением является практика, когда для привилегированных акций в ходе присоединения компаний устанавливаются коэффициенты конвертации, отличающиеся от обыкновенных акций. Представляется весьма важным заострить здесь внимание на этом вопросе, ибо советы директоров достаточно часто совершают подобные ошибки.

Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в п.1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах», в которой установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций (а по вопросу реорганизации голосуют владельцы всех типов акций). Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно, и цена выкупа подразумевается единая. При этом привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с п. 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах».

Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к обществу.

Зачастую совет директоров общества вводится в заблуждение оценщиками, которые оценивают компании для целей реорганизации по заказу Советов директоров. Но если оценщик не понимает природы формирования цен привилегированных акций (как показывает практика, для него – это некая «заданная сверху субстанция», в оправдание которой могут приводиться самые разнообразные вещи: дисконт за ликвидность, объем оцениваемого пакета и т.д., то есть все что угодно, кроме устава компании, где четко прописаны права владельцев акций, в том числе на дивиденды и ликвидационную стоимость), то Советы директоров просто обязаны исправлять такие ошибки.

Тем не менее, советы директоров постоянно принимают за основу коэффициенты конвертации и цены выкупа, посчитанные оценщиком. А ведь закон «Об акционерных обществах» четко говорит, что цены оценщика служат не истиной в последней инстанции и даже не ориентиром (так как отклонение цены допускается ТОЛЬКО в одну сторону, то есть они могут быть ТОЛЬКО выше!). Они являются минимально возможными ценами выкупа, то есть ценами, ниже которых даже самый «некомпетентный» оценщик не готов позволить заинтересованным членам Совета директоров санкционировать отъем имущества у миноритарных акционеров.

Одним из наиболее распространенных нарушений, допускаемых компаниями, является ущемление прав миноритарных акционеров при проведении реорганизации общества и выставлении оферты по справедливой цене в случае принудительного выкупа мажоритарным акционером их долей. Подобное нарушение является весьма болезненным, так как в данном случае речь идет о безвозвратных потерях денег миноритарными акционерами. По сути дела, речь идет о попытке воровства со стороны мажоритарного акционера у миноритарных.

К сожалению, привычными стали случаи, когда при принудительном выкупе компания оценивается ниже балансовой стоимости или в две-три годовых прибыли. Понятно, что «независимый оценщик» сделал все, чтобы уценить объект оценки. В итоге миноритарные акционеры получают несправедливую цену за свои акции практически без шансов опротестовать саму процедуру: доказывать в суде неадекватность отчета оценщика – дело крайне неблагодарное.

Согласно положениям закона «Об АО» цена принудительного выкупа не может быть ниже рыночной стоимости ценных бумаг, определенной независимым оценщиком. В этой связи ПЧСД должен детально ознакомиться с отчетом оценщика, подвергнув его критической оценке. Если выводы оценщика представляются сомнительными и приводят к занижению цены выкупа, ПЧСД должен известить об этом органы управления обществом, а также направить соответствующий запрос в регулирующий орган, обратив его внимание на несправедливость цены принудительного выкупа и прилагая усилия для определения адекватной оценки рыночной стоимости акции (например, путем проведения повторной оценки иным авторитетным оценщиком).

В случае если добровольное или обязательное предложение не сопровождается принудительным выкупом (при пересечении порогов владения в 30%, 50%, 75%), в этом случае компетенция совета директоров как органа управления обществом видоизменяется. Во избежании конфликта интересов часть полномочий автоматически переходит от совета директоров общества к ОСА. Однако самое главное, на что следует обратить внимание, это действия совета директоров после получения обществом такого предложения. В этой ситуации в обязанности совета директоров входит рассмотрение и выработка рекомендаций в отношении полученного предложения, включая оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего такое предложение, в отношении общества, в том числе в отношении его работников. Иными словами, совету директоров предлагается дать мотивированное заключение акционерам относительно выгодности для них направленного предложения. Для этого необходимо оценить текущую ситуацию в обществе, дать прогноз развития общества, как без учета поступившего предложения, так и с его учетом, и выбрать лучший из имеющихся вариантов. Такие действия совета директоров должны быть свободны от личной заинтересованности, симпатий или антипатий. Основным критерием становится максимум акционерной стоимости, который можно получить, выбрав один из имеющихся вариантов. Если совет директоров придет к выводу о том, что поступившее предложение не учитывает перспектив развития компании или в полной мере синергетического эффекта, которое получит лицо, направившее такое предложение, то в этом случае в интересах акционеров совет директоров обязан выразить отрицательное отношение к поступившему предложению. Кроме того, действуя в интересах акционеров, совет директоров в такой ситуации может вступить в переговоры с данным лицом об улучшении цены предложения, а также создать условия для направления конкурирующего предложения (предложений) о приобретении акций общества по более высокой цене. В этой связи категорически неприемлем механистический подход: автоматическое положительное заключение, невзирая на предложенную цену.

Также весьма важным представляется соответствие сделанного предложения требованиям закона «Об акционерных обществах»: необходимо убедиться, что сделанное предложение ставит всех акционеров общества в равные права относительно распоряжения собственными акциями.

На практике очень часто встречаются ситуации, когда лицо, приобретающее акции общества, пересекает установленные законодательством пороги владения (30%,50%,75%,95%), стараясь при этом избежать необходимости выставления оферты миноритарным акционерам. Как известно, законодательство предусматривает закрытый перечень ситуаций, освобождающих лицо от необходимости выставлять оферту. ПЧСД в такой ситуации должен добиваться структурирования условий предложения таким образом, чтобы у лица, направившего такое предложение, не возникло освобождения от выставления оферты. В этой связи особое внимание следует обратить на степень аффилированности сторон, консолидирующих акции общества, а также на попытки преодолеть пороговые значения искусственным путем, например, с помощью допэмиссии в ходе реализации своего преимущественного права или выкупа обществом акций (подробно эти случаи рассмотрены в разделе «МУАК»).

В переводе с английского buy back − выкупать обратное. Осуществляется этот процесс следующим образом: эмитент выкупает акции напрямую у акционеров или с фондовой биржи. Задействовать компания может личные деньги и заемные, что свойственно США. Поскольку заемные средства на территории данной страны доступные, это стало основой появления целой волны buy back.

Для наглядности представим, что у фирмы образовалась денежная подушка, как распоряжаться данными средствами?

Первый вариант − это вложить средства в компанию, но это имеет смысл, когда фирма рентабельная или в текущей рыночной конъюнктуре вкладывать средства в развитие можно. На данный момент вопросы о стабильности экономики появляются все чаще, поскольку эксперты ожидают мирового кризиса, соответственно не все фирмы нацелены на крупные вливания средств в развитие бизнеса.

Второй вариант − вложение средств в другие фирмы для поглощения. Важно отыскать действительно нормальную фирму для поглощения.

Третий способ − выплата крупных дивидендов акционерам. В таком сценарии нужно учитывать, что рост дивидендов − это уже долгосрочная ответственность. Когда ставки повысились, после снизили, растет вероятность, что колебания негативно скажутся на котировках. И кроме этого, моментально повышать дивиденды нужно, если большой частью средств организации владеет ограниченный перечень участников − стратегические. В другой ситуации выделять деньги миноритариям не всегда выгодно.

Если управляющие фирмой не способны создать и продумать более эффективный план действий, куда направить средства, можно всегда остановиться на обратном выкупе акций. Фирма просто возвращает деньги акционерам, они самостоятельно принимают решение, что дальше с ними делать. Можно говорить, что байбэк − как форма мудрости фирмы, поскольку используя такой инструмент, компания заботиться об акционерах, а также может увеличить эффективность бизнеса и используемой стратегии.

Когда фирма получила акции назад они поступают на ее баланс. Существует два сценария, что можно делать с инструментами:

списание, погашение акций;
снизить число акций в обращении.

Управляющие фирмы могут выдать сотрудникам с цель мотивации, оплатить все транзакции в процессе поглощения других организаций. Или повторно загрузить на рынок, после того как акции пошли вверх.

Также buy back приносит фирме уменьшение дивидендных нагрузок, чем число акций в обращении, логично, что дивиденды фирма будет выплачивать на порядок меньше.

Buy Back − это защита собственника, поскольку акций в обращении меньше. Среди более редких причин проведения возврата акций − повышение премиальных для менеджеров в результате улучшаются статистические данные компании, проводится реструктуризация фирмы и т.д.

В любом случае, когда фирма проводит buyback, для компании эта история выгодна. Как правило, во время проведения процесса котировки вырастут, это является сильным мотивом.

Из-за чего котировки фирмы после проведения buy back растут? Из-за того, что сокращается число акции, увеличивается профит на одну акцию, это повышается показатели фирмы, тем самым заставляет вкладчиков выкупать бумаги. При этом, в результате проведения buy back фирма говорит о том, что сама же верит в свою значимость и возможности, поскольку способна выкупить акции.

Распространенная форма buy back − это когда высший менеджер фирмы приобретает ее акции. Как пример, АФК «Система» зимой прошлого года увеличила доверие вкладчиков к бумаге, котировки в такой ситуации пошли на повышение.

В США одной из причин проведения buy back, является оптимизация налоговых выплат. Поскольку с дивидендов выплачивается налогов больше, нежели с курсовой разницы между стоимостью приобретения/продажи. Вместе с этим в таком случае, присутствуют мажоритарные акционеры, которые очень близки к управлению фирмы, соответственно им очень интересен buy back, поскольку можно сэкономить на выплаченных налогах.

Этот вопрос неоднозначный, поскольку зависит от ряда факторов, которые нужно учитывать. Чаще всего buy back движет котировками на повышение, при этом существуют и другие факторы, как финансовые данные относительно работы организации.

размер прибыли;
сумма заработка;
показатель дивидендов выплачиваемых компанией;
количество миноритариев, которые владеют акциями фирмы;
стоимость на сырье, товар, услуги в этот период;
курс рубля.

Важно брать во внимание, какой % от своих акций фирма намерена выкупить. Есть минимальный показатель 1-5%, когда максимальный 12-15% акций, это более существенные цифры, поскольку способны повлиять на моментальное снижение котировок.

Нужно учитывать, будет ли фирма выкупать бумаги с премиальными показателями, и в каком количестве. Когда речь идет о большой премии, тогда купив бумаги до старта buy back, получиться заработать. В таком случае важно брать в расчет показатель волатильности на рынке.

С какой целью фирма выкупает акции? Здесь может быть несколько вариантов. Возможно, управляющие покупают их для распределения, например между сотрудниками. Это не существенно влияет на число акций в обороте, но все же на повышении котировок это скажется. Когда акции реально гасятся, ситуация более надежная, особенно относительно повышения котировок.

Buy Back ограничены по срокам, а также по спросу, они являются более опасными для инвесторов, работающих на долгосрочную перспективу. Поэтому лучше всего в большинстве случаев придерживаться самой простой тактики − купить и держать.

Фирма может увеличить стоимость активов, затем моментально остановить байбек, в результате чего цена будет во флете или же начнет падать, в таком варианте инвесторы работающие на краткосрочную, среднесрочную перспективу получат профит, он выскочит до того момента, когда появятся слухи относительно завершения возврата. Вкладчики, работающие на долгосрочную перспективу, просто могут проигнорировать ситуацию, в результате потерять деньги.

Получается, что buy back − это основа для повышения котировок и реальная возможность заработать, но далеко не для всех участников.

Правила пользования
Открытая лицензия
Использование информации
Политика конфиденциальности

Общая информация
Для пресс-служб
Размещение рекламы
Получение данных по API

Обязательное предложение — публичная оферта, которую мажоритарный акционер обязан направить прочим владельцам акций и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг. Это предложение выкупить акции по определенной цене.

Когда мажоритарий обязан выкупать акции

Согласно закону «Об АО», обязанность выставить оферту возникает у акционера, который приобрел такой пакет, что его доля вместе с аффилированными лицами превысила 30%, 50% или 75% общего количества голосующих обыкновенных и привилегированных акций публичного общества. На это отводится 35 дней со времени внесения приходной записи по лицевому счету или же с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать об этих событиях.

Подобного рода оферт за десять лет, прошедших с момента появления этой нормы в законе, акционерами российских компаний сделано множество. Тем не менее мажоритарные акционеры не так уж редко успешно уклонялись от этой обязанности. Способов сделать это придумано немало — от создания сложных схем владения акциями до простого игнорирования требований закона.

Это может грозить мажоритарию санкциями. Так, например, лицо, не выставившее обязательную оферту, по закону имеет право голосовать лишь акциями, не превысившими в зависимости от ситуации долю 30%, 50% или 75%. Однако если и до увеличения пакет был контрольным, то это мало что меняет.

Цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России. Если бумаги обращаются на двух и более биржах, средневзвешенная цена определяется по результатам всех организаторов торговли, где эти акции обращаются более полугода.

В случае если акции обращаются на организованных торгах менее шести месяцев или не торгуются вовсе, их цена не может быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком.

Цена также должна быть не ниже наибольшей, по которой офферент и его аффилированные лица приобретали акции в течение полугода до обязательного предложения. При поглощении компаний сделки нередко проходят по ценам выше биржевых, и благодаря этому за последние десять лет было немало оферт, выгодных для тех, кто ранее покупал акции по рыночной цене.

Однако было и множество случаев, когда мажоритарий обходил это требование, и оферта выставлялась по цене заметно более низкой, чем уплаченная им самим. Способов для этого также придумано немало. Достаточно, например, просто сильно «затянуть» с выставлением обязательного предложения.

Выкуп собственных акций: возможные варианты

Обязательное предложение можно не выставлять и вовсе не обходя закон. Последний перечисляет целый ряд таких случаев. Так, это не нужно делать при учреждении и реорганизации публичного общества или преобразовании в таковое НПФ. При приобретении акций на основании ранее направленного обязательного или добровольного предложения (если оно соответствует ряду требований) в этом также нет нужды.

Есть и еще немало исключений. При передаче акций аффилированным лицам или получении долей от них, разделе имущества супругов и при наследовании. При погашении части акций и при приобретении их в результате осуществления преимущественного права на приобретение размещаемых акций. При приобретении акций лицом, оказывающим услуги по организации их размещения, при формировании имущества госкорпорации, а также в ряде других случаев. Они перечислены в п. 8 ст. 84.2 закона «Об акционерных обществах».

Выкуп акций — операция по приобретению данного вида ценных бумаг (далее — ЦБ). Она может осуществляться через брокера на фондовой бирже из свободного оборота или напрямую у владельцев акций посредством нотариального заверения сделки.

Под обратным выкупом понимается выкуп собственных акций организацией-эмитентом.

Вариантов два:

выкуп акций свободного обращения с рынка;
выкуп акций у акционеров по оферте.

Выкупленные с рынка акции изымаются из оборота и сразу могут быть погашены, то есть ликвидированы. Но могут быть предназначены для последующего перевыпуска в подходящий момент, когда рыночная стоимость их подрастет. Если такой момент не настает, то через год они должны быть погашены. Также могут предназначаться для поощрения своих сотрудников и выдаваться в качестве премиального вознаграждения.

При выкупе акций по оферте цена выкупа назначается заранее как средневзвешенная рыночная за последние 6 месяцев торгов. Желающие могут продать свой пакет по этой цене.

Законодательство предусматривает определенные формы защиты интересов миноритарных акционеров. При принятии решений, ухудшающих инвестиционные условия, руководство АО обязано опубликовать оферту о выкупе акций у акционеров, которые голосовали против данных решений или не голосовали вовсе.

Вопросом таких решений может быть:

поглощение и слияние;
выделение дочернего предприятия за счет акционерного капитала;
изменения в уставных документах, понижающие права акционеров;
дополнительная эмиссия ЦБ;
проведение крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

И это не весь перечень.

Принудительный выкуп акций — это выкуп по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного АО. Владелец такого пакета ценных бумаг имеет право направить требование о выкупе не позднее 6 месяцев с момента, как он приобрел не менее 10% всех акций публичного общества.

Для определения цены выкупа привлекается квалифицированный эксперт-оценщик. Установленная оценщиком цена не может быть ниже рыночной и максимальной цены, по которой приобретались промежуточные пакеты в 10 и 30% этих бумаг.

Закон «Об акционерных обществах» отдает стратегическое преимущество в выкупе ценных бумаг держателям крупных пакетов. Миноритариям оставлена оборонительная тактика по защите своих интересов в плане компенсации материальных потерь.

При намерении приобрести более 30% ЦБ крупный инвестор получает право сделать избранной организации добровольное предложение — публичную оферту с обозначенной ценой. По заявлениям заинтересованных владельцев заключаются сделки.

Для инвестора, начавшего атаку на АО с целью достижения абсолютного контроля, это весьма важный момент: цена должна быть привлекательной (практически выше рыночной), иначе не продадут, однако в дальнейшем цена выкупа не сможет быть ниже этой, даже если рыночная снизится в результате курсовых колебаний.

После приобретения пакета, превышающего 30%, инвестору вменяется обязанность сделать остальным акционерам обязательное предложение — очередную оферту по выкупу ценных бумаг. У акционеров имеется право выбора: откликнуться на это предложение и продать/не продавать свои акции.

При наращивании доли инвестором до последующих промежуточных пакетов в 50 и 75% взаимные права и обязанности заинтересованных сторон остаются неизменными. Если инвестор игнорирует объявление оферты на каком-то из этих этапов, миноритарии имеют право потребовать выкупа своих акций.

Когда же стратегический инвестор сформирует пакет, превышающий 95% всех ценных бумаг АО, у него появляется право принудительного выкупа, а у миноритариев право подачи иска в арбитраж, если они не согласны с ценой, определенной оценщиком, и не более того.

Обоснования принудительного выкупа, апеллирующие к общественному мнению, построены на утверждении, что свобода единоличного управления повышает успешность бизнеса и эффективность ведения дел.

Пожалуй, соглашусь, если бизнес построен на захвате, разорении и последующем банкротстве компаний, устойчиво генерирующих прибыль.

В остальных случаях — это лишь форма лицемерной демагогии:

во-первых, потому, что никогда миноритарии не были помехой владельцам фирм при необходимости протащить желаемое решение — при отсутствии их на собрании существуют формы заочного голосования, а если акционер упорно игнорирует свои права и обязанности, никто не мешает заполнить форму голосования от его лица;
во-вторых, потому что никто в процессе консолидации полного пакета не имеет возможности четко планировать совершенствование управления и повышение эффективности бизнеса — дай бог в ближайший год хотя бы разобраться в этих вопросах;
в-третьих, потому что единоличное управление никак не гарантирует повышения этой самой эффективности — несложно отыскать массу примеров, когда в российских реалиях фирмы под единоличным руководством оказывались несостоятельными и прекращали существование.

По факту основная цель стратегического инвестора — перехват контроля над финансовыми потоками и перенаправление их в личных интересах. Это не очень хорошо:

для работников фирмы — при смене владельца часто проявляется тенденция к понижению зарплат;
для государства — соблазн ухода от налогов до сих пор не изжит, а при единоличном управлении «решать» подобный вопрос проще.

В практике принудительного выкупа немаловажен также социальный аспект. Бывшие миноритарные акционеры лишаются пассивного дохода, который при удачном инвестировании может превосходить доходы от банковских депозитов.

Выдавливание миноритариев из процесса инвестирования приводит к концентрации материальных благ в руках малого количества наиболее состоятельных членов общества. Растет уровень социального расслоения, а при низких приоритетах социальной политики это грозит нарушением стабильности общественного уклада.

Принятые изменения в закон «Об акционерных обществах», которые в первую очередь могут быть интересны миноритарным владельцам акций, касаются введения нового типа привилегированных акций — с преимуществом в очередности получения дивидендов, по которым выплаты осуществляются до выплат по любым другим акциям обыкновенного и привилегированного типов.

Введено уточнение, согласно которому размер дивиденда по привилегированным акциям считается установленным, если он указан в твердом денежном выражении или в минимально допустимом % от прибыли. Если вместо минимального % указан максимально возможный, размер дивиденда считается неустановленным.

Еще одно изменение касается передачи полномочий общего собрания совету директоров или наблюдательному совету. Если общее собрание акционеров принимает такое решение, миноритарии не получают права на требование выкупа принадлежащих им акций.

По закону права собственников акций по категориям одинаковые. То есть все вкладчики в равных условиях. Получается, что они все могут реализовать свои ценные бумаги компании. Само общество не вправе отказаться или провести выкуп не у всех, кто хочет продать, а по своему выбору. Важно понимать, что все поступившие в результате таких действий акции не будут иметь возможности голосования. Дивиденды по ним, естественно, тоже рассчитываться и выплачиваться не будут. По истечении финансового года такие бумаги будут аннулированы. На аналогичную величину должен быть сокращен уставный капитал.

Что такое Buyback: особенности возврата акций, исторические примеры

Законодательство предписывает выполнять процедуру принудительного выкупа следующим образом:

Независимый эксперт определяет рыночную стоимость акций.
Совет директоров начинает подготовку собрания.
Акционеры получают уведомление о процедуре и цене.
После собрания собственник вправе направить требование о выкупе эмитенту.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: предельный срок предъявления требования о принудительном выкупе – 45 дней с даты принятия решения собранием акционеров.

По поступившим заявкам совет формирует реестр. Далее рассчитывается их количество и определяется, будут ли заявки полностью удовлетворены.

ВАЖНО: на законодательном уровне определено, что общество не может направить на выкуп более 10% от величины чистых активов.

Выкуп начинается, как только истечет 45 дней после соответствующего сообщения. Вся процедура должна быть проведена за 30 дней.

Фирма уведомляет учредителя о числе ценных бумаг к покупке, сообщает дату, время и место сделки. Стороны подписывают соответствующее распоряжение и договор на покупку. Компания рассчитывается с продавцом. Регистратор эмитента делает соответствующие записи на лицевом счете фирмы.

Если АО не располагает финансами для оплаты покупки, оно может использовать деньги резервного фонда. Если же оно откажется выкупать бумаги, то будет принуждено к процедуре судом. ФКЦБ России обладает правомочиями оштрафовать эмитента на крупную сумму при нарушении порядка.

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций
Статья 74. Консолидация и дробление акций общества
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций
Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.

2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления или отзыва указанных заявлений. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.

Принудительный выкуп акций (от англ. «Squeeze-out» или «Squeezeout» — «выжимание») — это обязательная продажа акций миноритариям по цене, предложенной мажоритарием. Иногда в английском его называют «freezeout» (замораживание).

Миноритарий — это акционеры, владеющие незначительной долей компании. Мажоритарий это акционеры, владеющие 5% и более.

Принудительный выкуп акций происходит по выставляемой оферте от крупного акционера.

Для чего крупному акционеру проводить выкуп акций? На это есть следующие причины:

Повысить эффективность управления. Например, если компания хочет кого-то поглотить (сделки М&A), то им не нужно проводить общее голосование и затягивать решение вопроса;
Уменьшить расходы на проведение ГоСА, отдел работы с клиентами, не надо рассылаться письма акционерам;
Отсутствие рисков скупки акций другим крупным мажоритарием, чтобы влезть в бизнес;
Помогает избавиться от лишних исков со стороны недовольных мелких акционеров;

В каких условиях возможен принудительный выкуп акций:

Для этого необходимо владеть более 95% всех акций акционерного общества;
Не менее 10% голосующих акций должно быть приобретено в рамках процедуры обязательного или добровольного предложений;
С даты окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения прошло не более 6 месяцев;

В этом случае закон разрешает выставить миноритариям принудительную оферту, тем самым полностью консолидируя акции в одних руках. Но необязательно, что мажоритарий захочет полностью выкупать акции. Вполне возможно, что у него нет такой цели.

Добровольный выкуп акций — это публичная оферта акционерам, которые они могут либо принять, либо отклонить по своему желанию.

Когда возможен добровольный выкуп? Если появляется крупный акционер, который желает приобрести более 30% всех обыкновенных и привилегированных акций.

Причём для акционера покупающего более 30% акций это является обязательным условием сделать предложение по выкупу. Другое дело, что он может не удовлетворить все заявки.

Те акционеры, которые согласны с ценой выкупа и желающие продать по такой стоимости, могут отправить заявление о желании продать свои акции.

Порядок принятия добровольного или обязательного предложения:

В течение 15 дней после получения предложения компания обязано его разослать всем;
Акционеры могут либо принять, либо не принять предложение. Для этого необходимо отправить письмо эмитенту;

Выплата денежных средств при выкупе акций происходит:

На банковский счёт, если владелец зарегистрирован в реестре акционеров публичного общества;
На банковский счёт номинального держателя акций, если владелец не зарегистрирован в реестре;

Миноритарии могут направить конкурирующего предложения по выкупу акций. Необходимо это сделать в течении 25 дней, после принятия решения о выкупе.

Цена ценных бумаг не может быть ниже, чем в предложении от мажоритарного акционера.

Выводы

Принудительный выкуп акций может принести значительную прибыль держателям, поэтому в большинстве случаев для них это хорошо. Единственным минусом является то, что возможно компания будет стремительно расти в будущем, но уже без мелких акционеров.

Оферта — это предложение конкретных условий сотрудничества.

Предложение руки и сердца — это оферта определенному человеку создать семью с общим имуществом. Предложение товара на витрине — это публичная оферта купить этот товар в этом магазине на конкретных условиях. Договор на образовательные услуги в автошколе — это тоже предложение, можно согласиться с ним (акцептовать) или отказаться.

Оферты классифицируют по количеству адресатов.

Простая, или непубличная, направляется только одному человеку или компании. Например, студент хочет снять квартиру. Собственник пишет ему в мессенджере: «Квартира будет стоить 40 тысяч в месяц, заезжать можно с 15 марта».

Публичная — предложение для всех сразу.

Все, что лежит на полках в магазине, — публичное предложение купить товары любому, кто пройдет мимо. Именно поэтому на кассе обязаны пробить товар по цене, которая указана на витрине: покупателю предложили товар именно по такой цене и он имеет право заплатить ровно столько, сколько указано на ценнике.

Если на кассе покупатель начинает возмущаться, что товар стоил дешевле, и кассир предлагает не покупать товар, — это незаконно. Ценник — публичное предложение, от которого магазин не может отказаться. Например, если интернет-магазин обычно продает книгу за 600 рублей, а из-за случайного сбоя на странице была указана цена 100 рублей, покупатель имеет право забрать книгу именно за 100 рублей.