Доверенность на управление доли в ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Доверенность на управление доли в ООО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание

1. Ответ

2. Доверенность на управление долей участника ООО

3. Доверенность от участника ООО образец бланк

4. Доверенность на представление интересов юридического лица: что важно знать

5. Как передать долю ООО в доверительное управление

6. Доверенность на представление интересов юридического лица

7. Как составить доверенность на распоряжение имуществом юридического лица

Представительство распространено в корпоративных отношениях. Собственники долей выдают доверенности на участие в общих собраниях учредителей, управление или распоряжение. Полномочия оформляют в письменной форме. В большинстве случаев документ требует нотариального удостоверения. В отличие от доверительного управления, где посредник выступает от своего имени, представитель действует от лица собственника. Сделки совершаются за счет и в интересах учредителя.

Собственники долей в ООО обладают не только имущественными, но и корпоративными правами, непосредственно связанными со статусом участника общества. Для целей эффективного использования имущества долю можно передать в доверительное управление – тогда, по общему правилу, реализацией корпоративных прав займется доверительный управляющий. Права доверительного управляющего можно ограничить договором, однако, не сделав этого, в рассматриваемом деле участник общества полностью лишился возможности участвовать в его деятельности, так как корпоративными правами мог воспользоваться только доверительный управляющий.

Фабула дела:

Участник является собственником 20 % доли в Обществе. В то же время, между Участником и Доверительным управляющим заключен Договор доверительного управления долей Участника. В ЕГРЮЛ в предусмотренном законом порядке внесена запись о Доверительном управляющем.

Согласно Договору доверительного управления, Участник передал 20 % доли в Обществе Доверительному управляющему, а Доверительный управляющий обязался осуществлять управление переданной ему долей в интересах Участника.

Договором доверительного управления Доверительному управляющему предоставлено право получать сведения о деятельности общества, знакомиться с документами (договоры, бухгалтерская отчетность, иные).

Участник Общества обратился в арбитражный суд с иском о предоставлении копий документов и информации о хозяйственной деятельности общества, указав, что он в силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество исковые требования не признало, так как полагало, что подобные требования в период действия Договора доверительного управления долей может предъявлять только Доверительный управляющий, а Участник самостоятельно не вправе осуществлять корпоративные права, реализация которых возложена договором на Доверительного управляющего.

Исследовав все доказательства по делу, арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2021 года по делу № А45-2988/2021

Выводы суда:

1. Права, приобретенные Доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в Доверительное управление имущества. Таким образом, к Доверительному управляющему на время действия Договора доверительного управления долей перешли корпоративные права Участника Общества.

2. Непосредственное предъявление Участником исковых требований к Обществу о предоставлении информации о деятельности Общества является нарушением Договора доверительного управления, вмешательством собственника в правомочия Доверительного управляющего.

3. Арбитражный суд пришел к выводу о том, что у Доверительного управляющего возникло право на получение информации о деятельности Общества в соответствии с Договором доверительного управления. Таким образом, реализовать право на обращение в суд с соответствующим иском мог только Доверительный управляющий, а не сам Участник. Исковые требования Участника оставлены судом без удовлетворения.

Комментарии:

1. В судебной и нотариальной практике распространен подход, согласно которому при передаче в доверительное управление доли в уставном капитале ООО, Доверительный управляющий может быть наделен не только имущественными, но и корпоративными правами участника общества. Аналогичный вывод прямо закреплен в статье 5 Закона о рынке ценных бумаг относительно доверительного управления акциями: Доверительный управляющий акциями вправе обращаться в суд с корпоративными исками.

Можно ли оформить от единственного учредителя доверенность на третье лицо на подписание решений о назначении директора, смены устава ООО, увеличение уставного капитала, выход из общества при вводе нового участника?

Ответ

Да, можно. Действующее законодательство предоставляет право участнику общества с ограниченной ответственностью уполномочить третье лицо действовать от его имени в управлении делами общества, в том числе подписание решений о назначении директора, смены устава ООО, увеличение уставного капитала, выход из общества при вводе нового участника.

г._______«___» 2021 г.

Я, гр. ___ , проживающий по адресу: ___, доверяю гр. ___ , проживающему по адресу: ___ , вести гражданские дела во всех судебных учреждениях со всеми правами, какие предоставлены законом истцу, ответчику, третьему лицу и потерпевшему, в том числе с правом окончания дела .миром, признания или отказа полностью или частично от исковых требований, изменения предмета иска, обжалования решения суда, получения исполнительного листа, с правом получения имущества, денег.

Полномочия по этой доверенности могут быть переданы другим лицам.

___ / ___

«___» ___ 2021 г.

Рассматриваемый способ управлять активами следует выбирать, когда член общества не удовлетворен действиями своих партнёров, имеет насчёт последних подозрения, что они необоснованно занижают дивиденды, а ещё при таких случаях, когда у участника есть сомнения, что его актив используется рационально.

Крайне важно тщательно выбирать доверительного управляющего.

Клиент обязан осознать: у управляющего должны быть достаточная квалификация и немалый практический опыт работы, иначе возможны значительные проблемы.

Не менее важен и вопрос относительно самой фирмы. Доверительное управление наиболее часто организовывается компаниями, работающими в юридической и финансовой сфере. Хорошо будет, если в таких фирмах есть финансисты и юристы.

В подобной сделке может принимать участие управляющий. Это, как правило, либо фирма, либо индивидуальный предприниматель. Когда владелец передаёт собственные права, связанные с имеющимися в ООО долями, некоему стороннему управляющему, то ему передаются возможности не только использовать имущество, которое включается в состав таких долей, но и принимать участие в управлении деятельностью общества.

В дальнейшем доверительный управляющий, занимаясь своей работой, имеет права и обязанности. Он может:

Участвовать во всех голосованиях членов ООО.
Запрашивать любые данные о том, как действует ООО и использовать их для решения задач и своих целей.
Информировать других участников ООО насчёт того, что он думает о распределении прибыли в компании, эффективности труда работников и т. д.

Могут у него также быть и другие права, не входящие в этот перечень.

Круг полномочий будет определяться положениями уже отдельного соглашения, которое будет подписываться с тем, кто владеет вверенной ему долей в ООО:

самим собственником (то есть учредителем управления). Когда договор по выполнению управления существующими долями заключается из-за смерти владельца, то до того момента, когда наследники войдут в свои права, нотариус станет управляющим.
выгодоприобретателем. Если владелец имущества ушёл в мир иной, функции учредителя управления станет выполнять нотариус. Тогда выгодоприобретателями станут наследники.

Важными условиями подобного договора выступают:

Предмет договора (а именно перечень всего имущества, которое будет передано управляющему).
Название организации и ФИО физ. лица, в интересах которого будет реализовано управление.
Сумма денег, передаваемая лицу-управляющему. Также отдельно оговаривается способ выплаты ему этих денежных средств.
Срок действия настоящего соглашения. По действующему законодательству сейчас максимально он может составлять пять лет. Если срок, каким бы он ни был, закончится, а у сторон не будет четко выраженного желания расторгнуть договор, то он будет автоматически продляться на тот самый срок, на который был заключён изначально.

ВАЖНО! Стоит ещё раз и внимательно подчеркнуть, что все перечисленные выше условия обязательно должны присутствовать в документе. Если там нет ни одного из них, то заключённое соглашение будет признаваться ничтожным.

Договор по доверительному управлению существующими долями даёт возможность человеку, являющемуся организатором-создателем фирмы, передать свои права по управлению другой организации или одному предпринимателю, при этом не теряя права собственности. Предприниматель обязан демонстрировать хорошие знания, иметь практический опыт, иметь нужные управленческие функции.

За успешное выполнение предпринимателем вверенных ему задач он будет получать установленное вознаграждение — точно определённого заранее по договору размера или же связанного с суммой прибыли, получившейся как следствие его работы. Все наиболее важные условия соглашения должны быть специально отмечены в договоре и, разумеется, полностью соответствовать текущему гражданскому законодательству.

Обязательным требованием, которое предъявляется к доверенности, выдаваемой организацией, является ее удостоверение (подписание) руководителем (именно он, согласно статье 40 ФЗ № 14, уполномочен на ее оформление). При этом виза нотариуса, согласно пункту 4 статьи 185.1 ГК РФ, на такой доверенности не нужна даже в том случае, если передаваемые полномочия в будущем потребуются для совершения нотариальных сделок либо государственной регистрации прав на имущество.

Доверенность на управление долей участника ООО

Нормы ГК РФ содержат лишь указание на общие требования, которым должна соответствовать доверенность. При этом законодательством не утверждены какие-либо унифицированные формы таких документов, например форма генеральной доверенности от ООО на все полномочия. Однако из данного правила могут быть исключения, в частности, доверенность на получение материальных ценностей, которая выдается организацией работникам по форме М-2. Данный бланк утвержден постановлением Госкомстата РФ «Об утверждении…» от 30.10.1997 № 71а. Его применение на сегодняшний день не является обязательным.

Особое внимание следует уделить вопросу о разрешении представителю передать все или часть приобретенных полномочий третьим лицам. Как правило, доверенность, выдаваемая организацией, содержит запрет на подобные действия. Тем не менее представителю (особенно если это юридическое лицо) зачастую может потребоваться передача части полномочий конкретному гражданину (работнику) или соответствующему специалисту. В связи с чем в таких случаях разумно указывать ограничение на передоверие, но не его полный запрет.

Также следует помнить, что выдача доверенности не лишает организацию права осуществлять те действия, которые обозначены в ней. Соответственно, организация вправе выдать несколько доверенностей, в том числе и одинаковых по объему полномочий. В этом случае будет действовать правило статьи 185 ГК РФ о том, что каждый представитель вправе представлять интересы организации самостоятельно.

При необходимости в целях защиты интересов организации в доверенностях нескольким лицам может быть указано, что все полномочия представители вправе совершать только совместно.

В соответствии с ГК РФ юридическое лицо может предоставить полномочия:

Другому юридическому лицу. В этом случае конечные полномочия получит физическое лицо, являющееся руководителем предприятия, на которое оформлена доверенность, или группа лиц, которая внесена в ЕГРЮЛ как те, кто имеют право действовать от имени предприятия.
Физическому лицу. Самый распространенный вариант, предполагающий передачу полномочий действовать от имени юридического лица, например доверенность от генерального директора на представление интересов. Следует отметить, что никаких ограничений касательно отношения физических лиц к предприятию нет. Документ может успешно оформляться как на сотрудников, так и на лиц, не имеющих к компании никакого отношения.

Законодательно такого понятия, как «разновидности» доверенностей нет. Разделяют только те, которые составлены в простой письменной форме и доверенности подлежащие обязательному нотариальному удостоверению. Однако на практике сформировались несколько условных терминов, которые характеризуют наиболее типичные варианты применения этого правового инструмента для передачи полномочий.

Генеральная доверенность предполагает передачу всех возможных полномочий на действие от имени юридического лица. Обладатель такой доверенности фактически становится равен по полномочиям основателю/руководителю. Однако всё равно существуют некоторые ограничения, которые на законодательном уровне предотвращают злоупотребления полномочиями.
Специальная доверенность – документ, который оформляется для совершения каких-либо специфических действий, чаще всего – на регулярной (постоянной) основе. Типичный пример – специальная доверенность на оформление договоров купли-продажи недвижимости и совершение необходимых действий по регистрации имущественных прав, которая оформляется на сотрудников компании, которые выполняют данные сделки.
Разовая доверенность предполагает узкие полномочия, направленные на совершение одного конкретного действия. К примеру, регистрации прав на один объект недвижимости или представление интересов в суде по одному конкретному делу.

Доверенность от юридического лица составляет и заверяет сам руководитель. Это значит, что чаще всего заверять доверенность нотариально не нужно.

Вот исключения:

— Предоставляете документов в ИФНС для регистрации юрлиц.

— Подаёте заявления на регистрацию прав и сделок.

— Распоряжаетесь правами, зарегистрированными в государственных реестрах.

— Заключаете договор о передаче доли ООО в залог.

— Переводите долг или уступку требования по договору, который был заверен нотариально.

— Совершаете сделки, подлежащие нотариальному удостоверению по желанию сторон.

А вот доверенность на получение ТМЦ, например, заверять у нотариуса не нужно.

— доверенность от имени ООО составляют на директора

— доверенность можно выдать кому угодно

— унифицированная форма доверенности есть только для получения ТМЦ, другие составляют сами

— доверенность от ООО редко заверяют у нотариуса

Статья актуальна на 08.02.2021

При заключении договора дарения доли в уставном капитале ООО, мены или соглашения об отступном проверьте устав общества и договор об осуществлении прав участников на предмет наличия в нем ограничений, запретов и особых порядков отчуждения доли, так как их наличие может затруднить или сделать невозможным заключение данных сделок. Также нужно учитывать, что при заключении данных сделок не требуется соблюдать преимущественное право участников общества (самого ООО).

Уставом ООО могут быть предусмотрены следующие запреты и ограничения:

если приобретатель — участник ООО :

ограничение размера долей, принадлежащих участникам общества
запрет на изменение соотношения долей участников
необходимость получения согласия общества на отчуждение доли участнику ООО

если приобретатель — третье лицо:

запрет на отчуждение доли третьему лицу
необходимость получения согласия участников ООО и (или) самого общества

Порядок заключения договора дарения, мены доли в уставном капитале ООО или соглашения об отступном:

составьте договор дарения или мены доли в уставном капитале или соглашение об отступном
соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена — договор, протокол общего собрания участников, иной документ) и оплату доли (приходные ордера, платежные поручения, расписки и т.д.)
получите нотариальное согласие супруга на сделку, если дарителем является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака. Также потребуется согласие супруги приобретателя доли в ООО по возмездной сделке, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, согласие супруги требуется от обеих сторон, за исключением договора дарения (одаряемый не должен получать согласие супруги, так как на подарок не распространяется режим совместной собственности). Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или приобретенной в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности
соберите иные документы, необходимые для проверки законности сделки нотариусом (учредительные документы ООО, документы о регистрации ООО и т.д.)
обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора
после удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора. Таким образом, в этом случае изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации не подает.

Налоги при дарении доли в ООО: Если договор дарения заключен не между родственниками, то одаряемый должен уплатить НДФЛ от стоимости доли в ООО. При заключении договора мены порядок исчисления НДФЛ такой же, как и по договору купли-продажи, то есть имущество, приобретаемой в обмен на долю в ООО, признается доходом от продажи доли. Для соблюдения требований Налогового кодекса РФ продавец доли (одаряемый) заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом заключения сделки с долей в ООО. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога.

Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом ООО. Уставом ООО может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников ООО.

Доверенность от участника ООО образец бланк

Для передачи доли в доверительное управление необходимо

найти управляющего (это может быть ИП или коммерческая организация), лицензии или аккредитации доверительному управляющему не нужны. Если речь идет о доверительном управлении имуществом подопечного, эти требования не действуют — управлять имуществом подопечного может также обычный гражданин или некоммерческая организация, кроме учреждения;
подписать договор доверительного управления (оформляется письменно, нотариального удостоверения не требует, поскольку не влечет отчуждения доли, см. п. 1 ст. 1012 ГК РФ);
подать заявление в налоговую инспекцию, чтобы сведения о доверительном управлении внесли в ЕГРЮЛ. Заявление подается по форме 13014.

В договоре указываются следующие лица:

Учредитель управления / участник / собственник доли (ст. 1014 ГК РФ), орган опеки и попечительства (ст. 38 ГК РФ), нотариус или исполнитель завещания (п. 2 ст. 1026, ст. 1134 ГК РФ).
Выгодоприобретатель (если это не учредитель управления) / подопечный / собственник имущества, наследники. Учитывая, что на момент заключения договора не всегда известны все наследники, они могут не быть указаны поименно.
Доверительный управляющий. Это (ст. 1015 ГК РФ):
- индивидуальный предприниматель или коммерческая организация (перечень содержится в п. 2 ст. 50 ГК РФ), за исключением унитарного предприятия (по общему правилу);
- а также иной гражданин или некоммерческая организация, если договор заключен в соответствии с требованием закона (помимо вышеуказанных случаев, это, например, п. 2 ст. 17 закона «О государственной гражданской службе» от 27.07.2004 № 79-ФЗ).

Важно! Учреждения, унитарные предприятия, государственные и муниципальные органы не могут быть управляющими.

Особый порядок для заключения договора органом опеки и попечительства не установлен. Иная ситуация — при открытии наследства, в состав которого входит доля в ООО.

Договор является реальным (вступает в силу одновременно с передачей доли), поэтому обязанности по ее передаче в тексте быть не должно. Обязанности учредителя управления:

выплачивать установленное вознаграждение;
предупредить управляющего о том, что доля находится в залоге (п. 2 ст. 1019 ГК РФ);
нести обязанности залогодержателя, если заключение договора было обусловлено внесением залога управляющим в качестве обеспечения (п. 4 ст. 1022 ГК РФ).

Права учредителя управления в целом корреспондируют обязанностям другой стороны. Это право:

требовать отчета от управляющего;
одобрять или не одобрять передачу управляющим исполнения полномочий его поверенному;
отказаться от договора с выплатой полного объема вознаграждения, предусмотренного договором.

Обратите внимание! Выгодоприобретатель вправе требовать учета его интересов (п. 2 ст. 1012 ГК РФ) и требовать компенсации упущенной выгоды в случае их нарушения.

В документах полномочия управляющего отражаются путем проставления знака «Д. У.». Правомочия доверительного управляющего включают одновременно как права, так и обязанности:

Лично реализовывать полномочия по договору.
Осуществлять в отношении доли права и обязанности ее собственника. При этом в общем случае имеются в виду все полномочия, за исключением распоряжения, которое должно быть особо оговорено в договоре (п. 1 ст. 1020 ГК РФ).
Вести обособленный учет полученной доли (юридическим лицам и ИП).
Исполнять обязанности за счет имущества, переданного в управление, а также включать в его состав все приобретенное. Реализация этих действий в отношении доли затруднительна. В ООО возможна выплата дохода (см. статью Распределение прибыли в ООО между участниками) который не может быть причислен к доле, равно как и расходы управляющего не могут осуществляться за счет доли. Этот вопрос нужно осветить в договоре.
Требовать устранения нарушения своих прав.

Доверенность на представление интересов юридического лица: что важно знать

Важно! На этот вид договора не распространяются положения гл. 39 ГК РФ (возмездное оказание услуг), поэтому его произвольное прекращение не допускается.

Оно возможно по основаниям, прямо указанным в ст. 1024 ГК РФ, в случаях:

смерти гражданина или ликвидации организации, являющихся выгодоприобретателями, банкротства ИП — учредителя управления;
отказа выгодоприобретателя от получения выгод (иное может быть указано в тексте);
объективной неспособности осуществлять полномочия гражданина — доверительного управляющего (смерть, банкротство и т. д.);
отказа любой из сторон, если становится невозможным личное управление;
направления учредителем отказа по другим мотивам (тогда согласованное вознаграждение должно быть выплачено управляющему).

Если иного правила нет в договоре, направляется предварительное (за 3 месяца) уведомление об отказе.

Доля должна быть возвращена учредителю управления или передана иному лицу, указанному в договоре (например, наследникам или новому управляющему имуществом несовершеннолетнего).

Образец договора вы найдете по ссылке: Образец договора доверительного управления долей в ООО.

***

Итак, основные положения договора доверительного управления долей в ООО должны включать как существенные условия, установленные для договоров этого вида, так и особые условия, вытекающие из объекта управления (порядок распоряжения полученными доходами и обеспечение расходов управляющего, возможность реализации преимущественных прав, выдачу доверенности на судебное представительство).

7.1. Настоящий договор заключен на ___________ лет до _____________.

7.2. Настоящий договор может быть расторгнут до истечения указанного в п. 7.1 срока по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке при возникновении следующих обстоятельств:

а) в случае признания Доверительного управляющего несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;

б) в случае ликвидации Доверительного управляющего;

в) в случае совершения Доверительным управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя управления;

г) при отказе Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом, указанным в п. 1.2 настоящего договора;

д) по другим основаниям, если такие основания будут предусмотрены законом, настоящим договором или дополнительными соглашениями к нему.

7.3. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от договора доверительного управления при условии выплаты Доверительному управляющему причитающегося по договору вознаграждения за весь период действия договора.

7.4. При отказе одной стороны от договора доверительного управления другая сторона должна быть письменно уведомлена не менее чем за три месяца до прекращения договора.

7.5. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.

7.6. В случае прекращения договора вне зависимости от основания его прекращения имущество, находящееся в доверительном управлении, должно быть возвращено Учредителю управления.

8.1. Ни одна из сторон по настоящему договору не будет нести ответственности перед другой стороной за невыполнение обязательств, обусловленное обстоятельствами, возникшими помимо воли и желания сторон, которые нельзя предвидеть или избежать, включая объявленную или фактическую войну, гражданские волнения, эпидемии, блокаду, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары и другие стихийные бедствия.

8.2. Сторона, которая не может исполнить своего обязательства по причинам, установленным п. 8.1 настоящего договора, должна известить другую сторону о препятствии и его влиянии на исполнение обязательств по договору в разумный срок.

9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.

9.2. При не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

Как передать долю ООО в доверительное управление

Крайне важно тщательно выбирать доверительного управляющего.

Главной задачей доверительного управления выступает увеличенная эффективность контроля за ресурсами, соответственно, и рост доходов и производительности труда всей компании.

Нередко участник ООО не реализует все свои возможности по причине того, что не знает их, или потому, что ему ставятся преграды со стороны исполнительных специализированных органов юридического лица или же других представителей общества.

Так что главной задачей, для которой и организовывается долевое доверительное управление, выступает повышение максимального размера дохода и эффективности труда.

В дальнейшем доверительный управляющий, занимаясь своей работой, имеет права и обязанности. Он может:

Участвовать во всех аниях членов ООО.
Запрашивать любые данные о том, как действует ООО и использовать их для решения задач и своих целей.
Информировать других участников ООО насчёт того, что он думает о распределении прибыли в компании, эффективности труда работников и т. д.

Могут у него также быть и другие права, не входящие в этот перечень.

самим собственником (то есть учредителем управления). Когда договор по выполнению управления существующими долями заключается из-за смерти владельца, то до того момента, когда наследники войдут в свои права, нотариус станет управляющим.
выгодоприобретателем. Если владелец имущества ушёл в мир иной, функции учредителя управления станет выполнять нотариус. Тогда выгодоприобретателями станут наследники.

Важными условиями подобного договора выступают:

Предмет договора (а именно перечень всего имущества, которое будет передано управляющему).
Название организации и ФИО физ. лица, в интересах которого будет реализовано управление.
Сумма денег, передаваемая лицу-управляющему. Также отдельно оговаривается способ выплаты ему этих денежных средств.
Срок действия настоящего соглашения. По действующему законодательству сейчас максимально он может составлять пять лет. Если срок, каким бы он ни был, закончится, а у сторон не будет четко выраженного желания расторгнуть договор, то он будет автоматически продляться на тот самый срок, на который был заключён изначально.

1.1. По настоящему договору Доверительный управляющий обязуется за вознаграждение осуществлять управление переданной ему Учредителем управления долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью [наименование] (г. [место нахождения Общества], ОГРН [вписать нужное]) в размере [значение] %, номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] рублей (далее по тексту — «доля в уставном капитале», «имущество»).

1.2. Под доверительным управлением имуществом по условиям настоящего договора понимается осуществление Доверительным управляющим прав и обязанностей участника Общества, включая совершение Доверительным управляющим всего комплекса юридических и фактических действий, которые вправе совершать участник Общества в соответствии с законом и учредительными документами.

1.3. Выгодоприобретателем по настоящему договору является [Учредитель управления/Ф. И. О.].

1.4. Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Доверительному управляющему.

2.1. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Доверительный управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наиболее выгодным и разумным с точки зрения интересов Выгодоприобретателя.

2.2. Сделки с переданным в доверительное управление имуществом Доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего.

При отсутствии указания о действии Доверительного управляющего в этом качестве Доверительный управляющий обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом.

2.3. Доверительный управляющий осуществляет доверительное управление имуществом лично.

2.4. Передача имущества Доверительному управляющему осуществляется по акту приема-передачи в течение [значение] дней с момента подписания настоящего договора.

2.5. Доверительный управляющий обособляет переданное ему в доверительное управление имущество, от другого своего имущества.

Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, Доверительный управляющий открывает отдельный банковский счет.

2.6. Доверительный управляющий осуществляет права и обязанности участника Общества в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества, за исключением [вписать нужное].

2.7. Права, приобретенные Доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий Доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.

2.8. Доверительный управляющий вправе предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов Выгодоприобретателя, в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ.

2.9. Доверительный управляющий обязуется представлять Учредителю управления отчет о своей деятельности в следующие сроки: [вписать нужное].

2.10. Учредитель управления осуществляет контроль за деятельностью по доверительному управлению имуществом путем ознакомления с финансовой и иной документацией Доверительного управляющего.

2.11. Учредитель управления обязуется в [значение]-дневный срок с момента подписания настоящего договора известить органы управления Общества о введении доверительно управления и об ограничениях в отношении отдельных действий по доверительному управлению, предусмотренных настоящим договором.

Доверенность на представление интересов юридического лица

3.1. Вознаграждение выплачивается Доверительному управляющему в размере [значение] % от полученного дохода от доверительного управления имуществом.

3.2. Вознаграждение выплачивается Доверительному управляющему в следующем порядке: [вписать нужное].

3.3. Одновременно с вознаграждением Учредитель управления из суммы полученных доходов возмещает Доверительному управляющему расходы, понесенные им при доверительном управлении имуществом.

Прекратить действующий договор произвольно нельзя, так как под действие 39 главы Гражданского кодекса он не попадает. Возможно прекращение договора только в соответствии со следующими условиями (1024 ГК РФ):

смерть;
ликвидации организации, либо признание общества банкротом;
банкротство учредителя, который передал управление;
при отказе выгодоприобретателя от получения выгоды;
отказ в предоставлении права;
направления отказа с точным указанием мотива;
иные причины, которые могут указываться в заключенном договоре.

Доверительное управление долей подчиняется общим правилам гл. 53 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) с учетом особенностей объекта управления и норм закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО).

Существенные условия такого договора (ст. 1016 ГК РФ):

Описание доли (размер, наименование и местонахождение, другие известные реквизиты общества).
Указание на выгодоприобретателя — лицо, в чьих интересах должен действовать управляющий (если это не учредитель управления).
Размер и форма вознаграждения управляющего (но договор также может быть безвозмездным). При управлении наследуемой долей размер оплаты не может превышать 3% ее стоимости согласно постановлению Правительства РФ «Об утверждении предельного размера вознаграждения…» от 27.05.2002 № 350.
Срок (до 5 лет). В силу закона при отсутствии возражений сторон договор автоматически продляется на такой же срок (п. 2 ст. 1016 ГК РФ).

Доверительный управляющий наделяется всеми полномочиями в отношении объекта управления, в том числе правом осуществления правомочий собственника (без перехода права собственности, этим конструкция отличается от отношений траста — доверительной собственности).

Стороны договора	Подробнее
Управляющий	Управляющим является организация, либо ИП (п.1 ст. 1015 ГК РФ). В случае передачи прав лицу, у него возникает право управления деятельностью компании.
Учредитель управления, собственник доли	Данная сторона будет задействована только в случае смерти владельца, наследники в свои права еще не вступили. В этом случае управляющим признается нотариус (1173 ГК РФ).
Лицо, получающее выгоду	Таким лицом обычно выступает учредитель, либо владелец имущества.

Если до выдачи право на наследство умирает участник сделки, то наступает период неопределенности. То есть доля в течение некоторого времени никому не принадлежит и ни к кому не может перейти. В таких случаях передача управления происходит на основании «Методических рекомендаций».

Заключить договор о передачи права на управление долей в ООО можно со следующими лицами:

наследниками;
душеприказчиками;
муниципалитетом;
органом опеки;
иными лицами, в зависимости от их интереса в сохранении наследства.

Как составить доверенность на распоряжение имуществом юридического лица

Оно возможно по основаниям, прямо указанным в ст. 1024 ГК РФ, в случаях:

смерти гражданина или ликвидации организации, являющихся выгодоприобретателями, банкротства ИП — учредителя управления;
отказа выгодоприобретателя от получения выгод (иное может быть указано в тексте);
объективной неспособности осуществлять полномочия гражданина — доверительного управляющего (смерть, банкротство и т. д.);
отказа любой из сторон, если становится невозможным личное управление;
направления учредителем отказа по другим мотивам (тогда согласованное вознаграждение должно быть выплачено управляющему).

Если иного правила нет в договоре, направляется предварительное (за 3 месяца) уведомление об отказе.

Если наследники не заявляют о своем намерении управления долей, то участники общества решить это могут следующими способами:

Ведение деятельности в обществе продолжается в обычном порядке, а специальных действия для этого предпринимать не нужно.
В обществе происходит блокировка управленческих процессов. При этом участники имеют следующие права:

обратиться к нотариусу с просьбой назначить доверительного управляющего;
требовать в судебном порядке ввести управляющего из вне, если обязательная регистрация блокируется;
требовать в суде об исключении наследников из участников ООО.

Образец договора ДУ

1.1. Согласно настоящему договору Учредитель управления передает Управляющему на определенный срок имущество в доверительное управление, а Управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Учредителя управления.

1.2. Под Имуществом в настоящем договоре понимается: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество), номинальной стоимостью рублей, размер доли заключили настоящий договор о следующем.

1.3. Передача Имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Управляющему.

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и продолжает свое действие в течение лет.

5.2. Основания прекращения настоящего договора определяются в соответствии с действующим законодательством.

5.3. При отказе одной стороны от договора другая сторона должна быть уведомлена об этом за дней до прекращения договора.

5.4. При прекращении настоящего договора находящееся в доверительном управлении Имущество передается Учредителю в течение дней с момента прекращения настоящего договора.

1.1. Согласно настоящему договору Учредитель управления передает Доверительному управляющему на определенный срок долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в доверительное управление, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление осуществлять управление переданной ему долей в интересах Учредителя управления. Выгодоприобретателем по настоящему Договору является Учредитель управления.

1.2. Объектом доверительного управления по настоящему Договору является доля (далее — «Доля») в размере % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью » «, расположенного по адресу: , ОГРН , ИНН , КПП (далее — «Общество»).

1.3. Учредитель управления владеет Долей Общества на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, которая должна быть получена в срок не более пяти дней до момента заключения настоящего Договора.

1.4. Настоящий Договор заключен на срок до .

1.5. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Доверительный управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления.

1.6. Доверительный управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим Договором, за исключением случаев, когда:

1.6.1. Получено письменное согласие от Учредителя управления на такое поручение.

1.6.2. Возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя управления и Доверительный управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя управления в необходимый срок.

Доверительный управляющий отвечает перед Учредителем управления за действия избранного им поверенного как за свои собственные.

1.7. Заключение настоящего Договора не влечет перехода права собственности на Долю к Доверительному управляющему. Имущество не может быть использовано в какой бы то ни было форме в текущей основной деятельности Доверительного управляющего, и на Имущество не может быть обращено взыскание по обязательствам Доверительного управляющего.

1.8. Учредитель управления выдает Доверительному управляющему необходимые доверенности в случае представления Доверительным управляющим интересов Учредителя управления в отношениях с налоговыми органами, иными участниками отношений, регулируемых законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

2.1. Доверительный управляющий вправе совершать следующие действия:

2.1.1. Участвовать через своих представителей в работе органов управления Общества с правом решающего голоса.

2.1.2. Осуществлять любые действия по управлению Обществом, которые вправе совершать участник Общества, в том числе принимать решения о реорганизации в любых допустимых законом формах или ликвидации Общества, об утверждении учредительных документов и внесении в них изменений.

2.1.3. Назначать, избирать своих представителей в органы управления и контролирующие органы Общества в соответствии с положениями Устава Общества.

2.1.4. Продавать либо передавать в собственность другим лицам по иным возмездным сделкам принадлежащую Учредителю управления Долю (часть Доли) в уставном капитале Общества только с письменного согласия Учредителя управления.

2.1.5. Осуществлять любые другие действия, вытекающие из права собственности на Долю в уставном капитале Общества.

2.1.6. Предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов Учредителя управления.

2.1.7. Получать вознаграждение в размере, указанном в п. 3.5 настоящего Договора.

2.2. Доверительный управляющий обязан:

2.2.1. Учитывать Имущество Учредителя управления на отдельном балансе, вести его самостоятельный учет.

2.2.2. Совершать сделки с Имуществом от своего имени, но с обязательным указанием на то, что он действует как Доверительный управляющий. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая Сторона информирована о том, что соответствующие действия совершаются Доверительным управляющим, а в документах после имени или наименования Доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.».

2.2.3. Вести обособленный учет доходов, получаемых с находящегося в доверительном управлении Имущества, путем открытия отдельного банковского счета.

2.2.4. Представлять Учредителю управления отчеты о своей деятельности в порядке, установленном настоящим Договором.

2.2.5. Обеспечить высокий профессиональный уровень доверительного управления Имуществом Учредителя управления в соответствии с настоящим Договором.

2.2.6. Передавать Учредителю управления чистые доходы, то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления Имуществом, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося Доверительному управляющему вознаграждения, иных платежей и затрат, предусмотренных настоящим Договором либо вытекающих из действующего законодательства Российской Федерации.

2.2.7. При прекращении действия настоящего Договора независимо от основания возвратить Учредителю управления Имущество в течение рабочих дней с момента прекращения.

2.3. Доверительный управляющий не имеет права использовать Долю для оплаты собственных долгов, не связанных с доверительным управлением, либо передавать Долю в залог для обеспечения собственных обязательств, а также отчуждать ее по безвозмездным сделкам.

2.4. Учредитель управления имеет право:

2.4.1. Получать отчеты о деятельности Доверительного управляющего.

2.4.2. Получать все выгоды, доходы, полученные в результате осуществления доверительного управления Долей, за вычетом расходов по доверительному управлению, средств, направленных на возмещение убытков, и вознаграждения Доверительного управляющего.

2.5. Учредитель управления обязан передать Доверительному управляющему Имущество в срок не позднее с момента подписания настоящего Договора.

Доля считается переданной Доверительному управляющему с момента письменного уведомления Учредителем управления другого участника (участников) Общества о заключении настоящего Договора, а также направления Учредителем управления соответствующего уведомления органам управления Общества.

2.6. Учредитель управления не вправе вмешиваться в оперативную деятельность Доверительного управляющего.

2.7. Если в период действия настоящего Договора Общество будет реорганизовано, Доверительный управляющий продолжит осуществление доверительного управления в отношении принадлежащей Учредителю управления Доли (паев, акций и т.п.) вновь образованного юридического лица (вновь образованных юридических лиц) на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

3.1. В процессе осуществления доверительного управления Долей Доверительный управляющий обязан уплатить налоги, непосредственно связанные с осуществлением операций по доверительному управлению за счет Имущества, находящегося в доверительном управлении. Если такого Имущества недостаточно, то за счет имущества Учредителя управления, не переданного в доверительное управление.

3.2. Суммы налогов, уплаченные Доверительным управляющим, исключаются им из сумм, подлежащих перечислению Учредителю управления.

3.3. Доверительный управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с доверительным управлением, за исключением тех, которые были вызваны его непрофессиональными, непродуманными действиями (п. 4.1 настоящего Договора), если такие последуют.

3.4. Суммы расходов по доверительному управлению возмещаются за счет доходов от использования Доли и подлежат исключению из сумм, подлежащих перечислению Учредителю управления. Документы, подтверждающие произведенные затраты, должны быть направлены вместе с очередным отчетом Учредителю управления.

3.5. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере % от чистого дохода (доходы за вычетом расходов), полученного в результате доверительного управления. Сумма вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению Учредителю управления.

4.1. Доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении Долей должной заботливости об интересах Учредителя управления, возмещает Учредителю управления убытки, причиненные утратой Доли, а также упущенную выгоду.

Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.

4.2. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением предоставленных ему настоящим Договором полномочий или с нарушением установленных ограничений, несет Доверительный управляющий лично.

Если участвующие в такой сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном в п. 4.3 настоящего Договора. Учредитель управления в этом случае может потребовать от Доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.

4.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Имуществом, погашаются за счет этого Имущества. В случае недостаточности этого Имущества взыскание может быть обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества — на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

4.4. Доверительный управляющий не несет ответственности за причиненные убытки, если эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.

5.1. Отчетность Доверительного управляющего состоит из отчета о доверительном управлении имуществом за квартал (далее — «Квартальный отчет») и отчета о доверительном управлении имуществом за год (далее — «Годовой отчет») или отчета о доверительном управлении в связи с расторжением Договора.

5.2. Квартальный отчет представляется Доверительным управляющим Учредителю управления ежеквартально не позднее числа месяца, следующего за отчетным кварталом, а также дополнительно по запросу Учредителя управления. При этом Квартальный отчет составляется по состоянию на последний день каждого отчетного квартала.

5.3. Годовой отчет составляется на последний день года управления Долей.

5.4. Отчет о доверительном управлении в связи с расторжением Договора составляется на дату досрочного прекращения действия Договора.

5.5. Отчеты Доверительного управляющего представляются Учредителю управления посредством факсимильной связи, электронной почтой, почтой, курьером.

5.6. Отчеты Доверительного управляющего считаются принятыми Учредителем управления в случае, если по истечении рабочих дней за днем предъявления Управляющим соответствующего документа Доверительный управляющий не получил от Учредителя управления в письменной форме замечаний и возражений к представленной отчетности.